Przypisy

[1] Moore's Law, Investopedia, 8 sierpnia 2018, https://www.investopedia.com/terms/m/mooreslaw.asp.

[2] Analiza Spencer Stuart U.S. Corporate Board Index z 2017 roku sugeruje, że 80 procent rad dyrektorów ma obecnie w swoim składzie co najmniej dwie kobiety, ale kobiety zajmują zaledwie 22 procent stanowisk w radach spółek z listy S&P 500. Por. A World of Insight, Spencer Stuart, https://www.spencerstuart.com/research-and-insight/ssbi-2017-board-composition-part-3esearch-and-insight/ssbi-2017-board-composition-part-3.

[3] Dane z: The Tipping Point - Women on Boards and Financial Performance, MSCI, https://www.msci.com/www/research-paper/the-tipping-point-womenon/0538947986. W analizach uwzględniono wyniki amerykańskich firm w ciągu 5 lat od 2011 do 2016 roku. Stwierdzono, że firmy rozpoczynające ten okres z co najmniej trzema kobietami w radzie dyrektorów uzyskiwały 10-punktowy wzrost zwrotu z kapitału (ROE) i 37-procentowy wzrost zysków w przeliczeniu na jedną akcję (EPS). Z tych samych analiz wynika, że firmy, które nie miały w radach dyrektorów kobiet, odnotowały w tym samym czasie 1-punktowy spadek ROE i 8-procentowy spadek EPS.

[4] Equilar | Pay for Performance Disconnect Cited as Main Shareholder Concern in Say on Pay Vote Failures, Equilar Blog, https://www.equilar.com/blogs/212-boardswill-reach-gender-parity-in-2055.html.

[5] Źródła: KPMG, home.kpmg.com/jm/en/home/insights/2017/03/age-diversity-within-boards-ofdirectors-of-the-s-p-500-companie.html; PricewaterhouseCoopers, Board Composition: Consider the Value of Younger Directors on Your Board, PwC, https://www.pwc.com/YoungerDirectors.

[6] Bridging the Boardroom's Technology Gap, Deloitte United States, https://www2.deloitte.com/insights/us/en/focus/cio-insider-business-insights/bridging-boardroom-technology-gap.html. Z raportu wynika, że 31,3 procent firm, których rady skupiają się na rekrutowaniu dyrektorów z rozeznaniem w kwestiach cyfrowych, w ciągu ostatnich trzech lat uzyskało wyniki o 10 procent lepsze niż firmy z listy S&P 500.

[7] Andy Kiersz, Here's How Much You Would Have Made Investing $1,000 in Facebook, Amazon, Netflix and 19 Other Major Companies Back in the Day, "Business Insider", 15 lipca 2018, https://www.businessinsider.com/facebook-amazon-walmart-stock-prices-investment-performance-2018-7#a-1000-investment-in-facebook-after-its-may-18-2012-ipo-would-be-worth-over-5000-as-of-july-32018-1.

[8] Fragment rozmowy telefonicznej z Margaret Whelan, 24 lipca 2018.

[9] Expert Solutions: The Future of Digital Value Creation, Homepage, https://wolterskluwer.com/company/newsroom/news/2018/02/expert-solutions-the-future-of-digital-value-creation.html.

[10] Holly J. Gregory, Governing Through Disruption: A Boardroom Guide for 2018, Practical Law, Thomson Reuters, 2017, https://www.sidley.com/-/media/publications/novdec17_govcounselor.pdf.

[11] The Proxy Statement: 4 Best Practices for the 2018 Season, Boardroom Resources, https://boardroomresources.com/insight/the-proxy-statement-4-best-practices-for-the-2018-season/.

[12] Portfolio Value Creation, Bain Brief - Bain & Company, https://www.bain.com/consulting-services/private-equity/portfolio-value-creation.aspx.

[13] Linda A. Hill, George Davis, Boards: Innovation Is Your Responsibility Too, "Harvard Business Review", listopad-grudzień 2017, https://hbr.org/2017/11/the-boards-new-innovation-imperative.

[14] Ibidem.

[15] Fragment rozmowy telefonicznej z Betsy Atkins, 21 sierpnia 2018.

[16] Tomas Pereira, How Board Skills Vary by Director Age Groups, Grading Global Boards of Directors on Cybersecurity, https://corpgov.law.harvard.edu/2018/04/04/how-board-skills-vary-by-director-age-groups/.

[17] Fragment rozmowy telefonicznej z Ralphem Lourą, 23 lipca 2018.

[18] Fragment rozmowy telefonicznej z Nelsonem Chanem, 3 sierpnia 2018.

[19] Katrina Lake, Stitch Fix's CEO on Selling Personal Style to the Mass Market, "Harvard Business Review", maj-czerwiec 2018, s. 36-40.

[20] Comité Groupe de L'Innovation: Le Corporate Innovation Board Michelin, Pneus MICHELIN: plus De 200 Matériaux Pour Une Performance Totale, Michelin, https://www.michelin.com/eng/innovation/innovation-strategy/organization-and-governance.

[21] Fragment rozmowy telefonicznej z Pamelą Coles, 7 sierpnia 2018.

[22] Barrett J. Brunsman, P&G Activist Investor Nelson Peltz to Sit on Key Board Committees, Bizjournals.com, The Business Journals, 21 lutego 2018, https://www.bizjournals.com/cincinnati/news/2018/02/21/p-g-activist-investor-nelson-peltz-to-sit-on-key.html.

[23] Fragment rozmowy telefonicznej z Laurie Yoler, 2 sierpnia 2018.

[24] Fragment rozmowy telefonicznej z Anastassią Lauterbach, PhD, 15 sierpnia 2018.

[25] Chip Bergh, The CEO of Levi Strauss on Leading an Iconic Brand Back to Growth, "Harvard Business Review", lipiec-sierpień 2018, s. 34-39.

[26] Fragment rozmowy telefonicznej z Laurie Yoler, 2 sierpnia 2018.

Dane oryginału:

Governance in the Digital Age. A Guide for the Modern Corporate Board Director

Copyright ? 2019 by Diligent Corp.

Published by John Wiley & Sons, Inc., Hoboken, New Jersey

All rights reserved. This translation published under license with the original publisher John Wiley & Sons, Inc.

Projekt okładki i stron tytułowych

Wiley

Opracowanie polskiej wersji językowej

Przemysław Spiechowski

Wydawca

Dorota Siudowska-Mieszkowska

Koordynator ds. redakcji

Renata Ziółkowska

Redakcja

Małgorzata Wróbel-Marks

Korekta

Anna Wasilewska 

Produkcja

Mariola Iwona Keppel

Skład wersji elektronicznej na zlecenie Wydawnictwo Naukowe PWN Michał Latusek

Książka, którą nabyłeś, jest dziełem twórcy i wydawcy. Prosimy, abyś przestrzegał praw, jakie im przysługują. Jej zawartość możesz udostępnić nieodpłatnie osobom bliskim lub osobiście znanym. Ale nie publikuj jej w internecie. Jeśli cytujesz jej fragmenty, nie zmieniaj ich treści i koniecznie zaznacz, czyje to dzieło. A kopiując jej część, rób to jedynie na użytek osobisty.

Szanujmy cudzą własność i prawo.

Więcej na www.legalnakultura.pl.

Polska Izba Książki

Copyright ? for the Polish edition by Wydawnictwo Naukowe PWN SA

Warszawa 2021

ISBN: 978-83-01-21940-6

eBook został przygotowany na podstawie wydania papierowego z 2021r. (Wydanie I)

Warszawa 2021

Wydawnictwo Naukowe PWN SA

02-460 Warszawa, ul. Gottlieba Daimlera 2

tel. 2269 54 321; faks 22 69 54 228

infolinia 801 33 33 88

e-mail: [email protected]; [email protected]

www.pwn.pl

Przedmowa do wydania polskiego

Z nadzorem właścicielskim mam styczność od blisko 20 lat. Na początku wspierałem inwestorów w zakupie, a następnie uczestniczyłem w transformacji prywatyzowanych spółek w Polsce. Kierowałem transformacją Zelmera, gdzie m.in. wdrażałem strukturę holdingową, pełniąc role nadzorcze wobec utworzonych spółek córek. Podobną rolę otrzymałem w Grupie Benefit Systems, gdzie dodatkowo pełniłem rolę nadzorczą w firmach, w które Grupa inwestowała. Najciekawsze doświadczenie zdobyłem zaś jako niezależny członek rady nadzorczej Grupy Unibep oraz w biznesie rodzinnym, w którym trwa sukcesja.

W każdym z tych miejsc widziałem inny model nadzoru właścicielskiego. Od modelu pasywnego, ograniczonego wręcz do formalności wymaganych prawem, po taki, w którym członkowie rady nadzorczej regularnie i chętnie angażują się w kształtowanie firmy, choć siłą rzeczy mają ograniczony wgląd w jej bieżącą działalność. Każdy z nich ma swoje wady i zalety, i w mojej opinii w dużym stopniu zależy od tego, jaką rolę chce pełnić właściciel. Niemniej świat się wokół nas zmienia i stawia nam nowe wyzwania. Świat IT przestaje być tylko funkcją wspierającą i coraz bardziej przenika do podstawowej działalności operacyjnej. Rośnie złożoność rynków kapitałowych, przyśpiesza cyfryzacja świata oraz nadchodzą wielkie zmiany regulacyjne wynikające z wyzwań klimatycznych. W kontekście tych wyzwań w mojej głowie zaczęły rodzić się pytania.

Czy w nadzorze właścicielskim warto sięgać po niezależnych ekspertów, którzy uzupełnią kompetencje rady i spojrzą krytycznie na spółkę. Jeśli tak, to jakie kompetencje dodawać do składu rady? Skąd i jak pozyskać takich niezależnych członków? Szukać wśród znajomych czy organizować profesjonalną rekrutację? Jak ich angażować i wynagradzać, aby nie było to dla nich zajęciem "po godzinach"? Po drugie - jaka dynamika pracy będzie właściwa? Czy wystarczy spotkać się raz na kwartał, aby zweryfikować i ocenić wyniki, czy też przyśpieszające zmiany w biznesie niejako wymuszają większą częstotliwość spotkań, a może nawet dostęp do bieżących wyników firmy. Po trzecie - czy członkowie rady powinni mieć wyłącznie rolę nadzorczą, czy może powinni się aktywnie angażować w kształtowanie modelu biznesu i strategii rozwoju? Gdzie jest właściwa granica pomiędzy wykonawczym zarządem a niewykonawczą radą nadzorczą w tym zakresie? Wreszcie - jaka jest rola rady nadzorczej w kształtowaniu kultury organizacyjnej firmy? Aspektu niezmiernie ważnego dla firm międzynarodowych, dokonujących akwizycji czy firm rodzinnych.

Szukając odpowiedzi na te pytania, sięgnąłem po publikacje zagraniczne. Tak trafiłem na książkę Briana Stafforda i Dottie Schindlinger Governance in the digital age, którą dziś trzymają Państwo w rękach. Początkowo byłem sceptyczny, bo zdawałem sobie sprawę z olbrzymich różnic pomiędzy europejskim i amerykańskim modelem nadzoru właścicielskiego. Jednak czytając książkę, szybko zdałem sobie sprawę, że wyzwania pozostają te same, a sami autorzy sięgają po przykłady rozwiązań stosowanych na różnych kontynentach.

Książka jest niezwykle praktyczna. W pierwszej części omówione zostały kluczowe wyzwania nadzoru właścicielskiego: wzrost wartości biznesu, budowa odporności firmy na zmienność rynku, zarządzanie ryzykiem, współtworzenie strategii firmy, zrównoważony rozwój oparty na zasadach ESG, a także personalna odpowiedzialność członków rady. Całość została zilustrowana przykładami rozwiązań stosowanych w ponad 200 firmach z całego świata. W drugiej części autorzy opisują cztery główne typy rad dyrektorów, które najczęściej obserwowali w badanych firmach. Wskazują ich skuteczność w głównych obszarach nadzoru właścicielskiego, dając wskazówki, jak budować i organizować nadzór w zależności od potrzeb i etapu rozwoju firmy.

Książkę polecam inwestorom, właścicielom oraz członkom rad nadzorczych i zarządu, których aspiracją jest nowoczesny nadzór właścicielski. Zawarta w niej wiedza będzie w szczególności cenna dla:

- założycieli firm, którzy planują sukcesję i przekazanie roli prezesa,

- właścicieli, którzy szukają bardziej efektywnego nadzoru właścicielskiego,

- członków rad nadzorczych spółek publicznych lub planujących wejście na parkiet,

- firm i branż, w których technologie cyfrowe odgrywają coraz większą rolę,

- branż stojących przed wyzwaniem klimatycznym, w szczególności: budowlanej, odzieżowej, transportowej i spożywczej.

Podsumowując, Ład korporacyjny w erze cyfrowej to książka praktyczna, zbierająca doświadczenia w nadzorze właścicielskim wielu różnorodnych firm całego świata. Stawiająca ważne i trudne pytania, na które powinna odpowiedzieć każda spółka chcąca rozwijać się w XXI wieku - czasach ciągłych rewolucji technologicznych, wszechobecnej cyfryzacji i nieustannych zmian w modelach biznesowych całych branż. Podpowiadająca metody pracy, które mogą wzmacniać odporność firmy na zmiany i zakłócenia rynkowe, ułatwiać zarządzanie ryzykiem i efektywniej budować wzrost wartości firmy. To książka, która nie narzuca jedynego, słusznego modelu organizacji pracy organów spółki, a raczej porządkuje myślenie i inspiruje do dalszego doskonalenia nadzoru właścicielskiego.

Paweł Markowski

przedsiębiorca, wykładowca MBA, członek rad nadzorczych

Przedmowa

Książka o "dyrektorze ery cyfrowej" powinna powstać już dawno. Swego czasu o kompetencjach technologicznych członków rad dyrektorów niewiele się mówiło, niekiedy wręcz uznawano je za mało istotne. Obecnie jednak nie sposób już tej kwestii pominąć milczeniem. Dziś im lepiej poszczególni dyrektorzy, a ściślej rzecz biorąc - wszyscy dyrektorzy, orientują się w kwestii cyfryzacji, cyberbezpieczeństwa, prywatności danych i innowacji technologicznych, tym skuteczniej może działać rada. Również same rady dyrektorów muszą dokonać przejścia ze świata budynków i papierowych dokumentów do rzeczywistości cyfrowej. Niniejsza książka w założeniu ma interesująco opisać proces, jaki się w tej sferze zarysowuje.

Jak wspominają cytowani w książce niektórzy członkowie rady dyrektorów, kształtowanie ładu korporacyjnego w erze cyfrowej wymaga dużo pracy. Wynika to po części z braku wiedzy i doświadczenia wielu dyrektorów - bo stanowiska w radzie dyrektorów zajmują często ludzie zbliżający się do sześćdziesiątki lub starsi, a niekiedy nawet ponadsiedemdziesięcioletni, którzy nie zawsze dobrze orientują się w kwestiach technologicznych, w tym również w definicjach, skrótach i zastosowaniach. Dyrektorzy mogą się tego wszystkiego nauczyć w praktyce, ale rady powinny zadbać o większą dywersyfikację swego składu, co w praktyce oznacza pozyskiwanie do zespołu młodszych osób, które lepiej się orientują w kwestiach związanych z technologiami informatycznymi i mają bardziej zróżnicowane doświadczenia cyfrowe. W praktyce może się okazać, że młodsi członkowie rady dyrektorów nie znają się aż tak dobrze na rachunku zysków i strat (bo w przeciwieństwie do dotychczasowych dyrektorów nie mieli okazji kierować dużymi firmami), za to dysponują umiejętnościami niezbędnymi do sprawnego funkcjonowania tego organu w nadchodzących latach. Technologie informatyczne to jeden z obszarów, w których na etapie kreślenia macierzy kompetencji dla zarządów obserwuje się największe luki. To również ten rodzaj kompetencji, których w największym stopniu oczekuje się od nowych członków rad dyrektorów. Zalicza się do nich między innymi orientacja w kwestii sztucznej inteligencji i technologii blockchain - i to nie jedynie teoretyczna, lecz także praktyczna. Ostatnio usłyszałem od klienta: "Jeśli nie zadbamy o to, aby w naszej radzie znalazł się ktoś z odpowiednim doświadczeniem w IT, to za 10 lat nas nie będzie".

W rozdziale 2 autorzy wspominają o tym, że trendy te widać w rekrutacji, mają one też wpływ na to, jak dyrektorzy komunikują się ze sobą, jak korzystają z portali wspierających pracę rady dyrektorów i na ile dobrze orientują się w technologii. Starsi członkowie rad dyrektorów stawiają się w opozycji do tych trendów, nalegając na stosowanie kartek i długopisów, a w dyskusjach toczących się na portalach nie biorą udziału, ponieważ za nimi nie nadążają. Dyrektorzy powinni dokształcać się w kwestiach technologicznych i częściej korzystać z portali internetowych, powinni też pozyskiwać do współpracy młodszych kolegów, którzy byliby lepiej zorientowani w kwestiach technologicznych i mogliby pomóc radzie dokonać przeskoku do nowej rzeczywistości, wspierając jej starszych członków. Dyrektorzy koniecznie powinni orientować się w kwestiach cyfryzacji, rewolucyjnych zmian i nowych modeli biznesowych, które powstają w ich wyniku. Tymczasem wiele rad dyrektorów po prostu za tym nie nadąża. Skład rad powinien być zróżnicowany - zarówno pod względem płci i wieku, jak i umiejętności czy rozeznania w kwestiach technologicznych. Trzeba włączać do tego grona młodszych dyrektorów, którzy znają się na technologiach i rozumieją ich rolę w funkcjonowaniu modeli biznesowych. Jak ujęła to dyrektor Priya Cherian Huskins, dyrektor "młodego pokolenia", pytana przez autorów niniejszej książki: "Warto mieć świadomość, że wiek wcale nie musi iść w parze z rozeznaniem w kwestiach biznesowych. Liderzy młodego pokolenia mogą się wykazać w wielu ważnych kwestiach, takich jak choćby media społecznościowe czy przewroty technologiczne".

Rady dyrektorów powinny też poważnie podejść do kwestii kadencyjności. Jeśli zaprasza się do współpracy 42-latka, to raczej nie z myślą o tym, że będzie zasiadać w radzie przez 30 lat. Aby zapewnić radzie zdrowe zróżnicowane pod względem wieku, płci i kompetencji, należy przyjąć 9-, 12- czy 15-letni górny limit długości kadencji. Trzeba pamiętać o ryzyku "sczerstwienia" - nawet rok czy dwa technologicznego dryfu może istotnie utrudnić nadążanie za zmianami.

Weźmy choćby przykład mediów społecznościowych. W wielu firmach przyjmuje się konkretne polityki dotyczące aktywności dyrektorów w mediach społecznościowych oraz zachowań w tej sferze. Z rozmów z dyrektorami wnioskuję, że wielu z nich nie wie, jak miałoby korzystać z mediów społecznościowych, więc ich po prostu unika. Nie dalej jak w zeszłym tygodniu pewien dyrektor zapytał mnie: "A co to jest Twitter?". Dyrektorów trzeba kształcić w zakresie sposobu korzystania z tych mediów oraz obowiązującego w nich tonu i języka. Firmy rekrutacyjne przeglądają obecnie profile kandydatów w mediach społecznościowych, aby ocenić poziom ich wiedzy i ryzyka związanego z ich zatrudnieniem. Jeśli członkowie rady orientują się, jak funkcjonują poszczególne platformy mediów społecznościowych, to będą też zdawać sobie sprawę z oddziaływania - czy to pozytywnego, czy negatywnego - które takie serwisy mogą wywierać na markę. Jeszcze kilka lat temu dana sprawa nabierała rozgłosu przez dwa lub trzy dni, dziś dzieje się to w ciągu 10 minut lub nawet szybciej. Skoro dobre imię marki można zszargać w ciągu kilku minut, dyrektorzy powinni orientować się w funkcjonowaniu poszczególnych platform i zdawać sobie sprawę z ryzyka związanego z ich istnieniem, żeby móc skutecznie wykorzystywać potencjał tych narzędzi. W związku z powszechnością mediów społecznościowych niektóre rady stawiają na asertywność i oczekują od swoich dyrektorów, że będą oni ujawniać wszelkie zdarzenia, które mogą stać się przedmiotem wiedzy publicznej i zaszkodzić firmie. Google Alerts przestają wystarczać, teraz monitorowaniem treści publikowanych w mediach społecznościowych, a wymagających uwagi rady dyrektorów, zajmują się profesjonalne firmy. Ostatnio zdarzyło się, że pewien dyrektor nieoczekiwanie dorwał się do mikrofonu i pozwolił sobie na kilka niestosownych uwag na temat reporterki. Sprawa natychmiast trafiła do mediów społecznościowych, co w ciągu zaledwie godziny odbiło się niekorzystnie na wizerunku marki. Dyrektorzy muszą więc włożyć sporo wysiłku w odpowiednie przygotowania, ponieważ w momencie wystąpienia kryzysu odpowiednie reakcje niewiele są w stanie zmienić.

W rozdziale 3 autorzy przyglądają się, w jaki sposób rady dyrektorów radzą sobie z nowymi źródłami ryzyka, które wiąże się z innowacjami i przewrotami technologicznymi. W wielu radach wszystkie kwestie technologiczne przekazywane są do omówienia w ramach odpowiedniego komitetu, a ryzykiem zwykle zajmuje się komitet audytu. Trzeba jednak mieć świadomość, że ryzyko technologiczne ma inny charakter i komitet audytu niekoniecznie dysponuje kwalifikacjami do tego, aby się nim zajmować. Coraz częściej komitety ładu korporacyjnego przemianowuje się na "komitety ładu korporacyjnego i ryzyka", ponieważ zajmują się one szerzej kwestiami związanymi z ryzykiem, w tym między innymi ryzykiem technologicznym. Niektóre rady powołują do życia komitety dotyczące konkretnych technologii. Jeszcze nie jest to zjawisko szeroko rozpowszechnione, ale niewątpliwie coraz częstsze. Gdyby zaś wziąć pod uwagę fakt, że 90 procent zasobów korporacyjnych ma obecnie charakter cyfrowy bądź niematerialny, trzeba traktować technologię jako źródło istotnego ryzyka w działalności firmy. Rady dyrektorów powinny zadbać o to, aby w tych komitetach zasiadały osoby zorientowane w kwestiach technologicznych, zdolne służyć wsparciem dyrektorom ds. informatycznych czy ds. bezpieczeństwa informacji. W sprawach technologicznych rada dyrektorów powinna mieć możliwość aktywnego kształtowania rzeczywistości, a nie jedynie podporządkowywania się jej. Młodsi członkowie rad dyrektorów dysponują wiedzą, dzięki której firmy mają większe szanse na pomyślną przyszłość.

Z uwagi na obecność technologii mamy tu do czynienia z bardzo wysokim poziomem nowego ryzyka, w tym również osobistej odpowiedzialności. Prawnicy zaczynają pozywać członków rad dyrektorów za wysyłanie wiadomości tekstowych i rozmowy przez telefon w trakcie zebrań - aby ukarać ich w ten sposób za niedopełnienie obowiązków w związku z nieprawidłowym korzystaniem z technologii w trakcie spotkania. Trzeba narzucić większą dyscyplinę, której przestrzeganie stanowić będzie dowód zaangażowania. W szczególności dyrektorzy powinni używać technologii w sposób, który będzie usprawniać i ułatwiać, a nie zakłócać prowadzenie zebrań. Technologie mogą być potężnym narzędziem, dzięki któremu członkowie rady będą mogli kontaktować się z osobami działającymi w innym porządku prawnym (w Nowym Jorku, Londynie, Berlinie, Sydney, Singapurze, San Francisco itd.). Technologia ma wielką moc, w tym również rozpraszania uwagi - dlatego należy zadbać o to, aby w sali posiedzeń rady zgromadzić najlepszych i najbardziej błyskotliwych ludzi, którzy będą potrafili korzystać z technologii roztropnie.

Rozdział 6 dostarcza materiału do refleksji dotyczącej dyrektorów i ich osobistej odpowiedzialności w kontekście sprawnego działania rady w erze cyfrowej. Obecnie zauważalnym trendem jest większa indywidualizacja doświadczeń zawodowych członków rady dyrektorów. Dawniej obowiązywała zasada, że "wszyscy jedziemy na tym samym wózku". Odkąd jednak widać w radach wyraźne zróżnicowanie indywidualnych kompetencji, każdy z uczestników dyskusji wnosi do niej różnorodność doświadczeń. Każdy z własnej perspektywy interpretuje dokumenty i formułuje rekomendacje dla rady czy komitetu. Żaden z dyrektorów nie może po prostu siedzieć i biernie się przyglądać, każdy musi aktywnie odwoływać się do swoich konkretnych doświadczeń zawodowych. Można sobie wyobrazić, że kiedyś w przyszłości doświadczenie zawodowe dyrektorów będzie uwzględniane jako podstawa do egzekwowania odpowiedzialności. Jeśli dojdzie do poważnego kryzysu bądź naruszenia prywatności, prawnicy czy aktywiści mogliby wówczas pociągnąć radę do odpowiedzialności za to, że nie zaprosiła do dyskusji odpowiednio wykwalifikowanych ekspertów. Pojawiają się więc naciski, aby rady dyrektorów rekrutowały swoich członków na podstawie kompetencji (mamy tu sytuację podobną do tej, z którą mieliśmy do czynienia w przypadku wymagań dotyczących kompetencji finansowych członków zarządów sformułowanych przez amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd po kryzysie finansowym z 2008 r.).

Zważywszy na zwiększony poziom wymagań i odpowiedzialności wobec dyrektorów, kolejne firmy inwestują w ubezpieczenia od ryzyka związanego ze sferą cyfrową. Tak samo jednak jak w przypadku wszystkich innych ubezpieczeń, sam fakt posiadania polisy nie zwalnia nikogo z obowiązku zachowywania ostrożności, tym bardziej że przy ustalaniu wysokości ewentualnego odszkodowania ubezpieczyciel bierze pod uwagę poziom zaangażowania i przygotowania ubezpieczonego. Jeśli ktoś polega wyłącznie na ubezpieczeniu, to właściwie nie ma o czym mówić, w ten sposób nie da się bowiem rozwiązać kwestii należytej staranności, do której zobowiązana jest rada dyrektorów. Ubezpieczenie to swego rodzaju bezpiecznik. Warto je posiadać, ale poza tym nadal trzeba wdrażać dobre praktyki omówione w niniejszej książce.

Rada dyrektorów powinna zabiegać o zdolność do elastycznego reagowania na innowacje i przewroty technologiczne. Postęp to ruchomy cel, a kto mu nie dotrzymuje kroku, ten się cofa. Regularne działania o charakterze edukacyjnym (podejmowane podczas każdego zebrania), polegające w szczególności na zapraszaniu ekspertów, podnoszeniu kompetencji, zwiększaniu i tak już szczodrych budżetów na pogłębianie wiedzy, udział w konferencjach, powinien rutynowo podejmować każdy dyrektor. Rady dyrektorów angażują na zasadzie konsultacji zewnętrznych ekspertów w dziedzinie technologii (futurystów, specjalistów od cyberryzyka, wynalazców itd.), aby pozostawać na bieżąco i móc na podstawie danych z niezależnych źródeł weryfikować tezy przedkładane przez kadrę kierowniczą. Jak wskazują autorzy niniejszej książki, w radach dyrektorów zarysowują się obecnie "profile osobowości", które mogą albo pomóc, albo utrudnić grupie jako takiej dostosowanie się do nowej rzeczywistości i budowanie odporności na zmienność rynku.

Moim zdaniem rację mają dyrektorzy, którzy mówią: "Jesteśmy świadkami rewolucji". Znajdujemy się w przełomowym momencie, w którym technologia zasadniczo zmienia zasady funkcjonowania naszych firm. Futuryści snują wizje świata, który może powstać w ciągu najbliższych 10 czy 20 lat. W nieodległej przyszłości większość branż przejdzie zasadniczą transformację. Rady dyrektorów muszą skupiać się na tym, aby ich firmy zachowywały elastyczność niezbędną do szybkiego działania, potrafiły przygotowywać się na skutki pojawienia się wywrotowej technologii, za sprawą której ich model biznesowy wymagać będzie istotnej modyfikacji, typować źródła zmian, a także radzić sobie z "nieznanymi niewiadomymi". Muszą pomagać kadrze kierowniczej dobrze się na to wszystko przygotować.

Rady firm, które radzą sobie ponadprzeciętnie dobrze, agresywnie podchodzą do kwestii udostępniania kierownictwu informacji - zamiast czekać, aż menedżerowie przyjdą do nich z informacjami. Wyznaczają sobie one odpowiednie kluczowe wskaźniki efektywności (KPI), aby monitorować proces tworzenia wartości, a następnie skrupulatnie pilnują realizacji swojego planu, przy czym udział technologii w tych planach wynosi od 40 do 60 procent. Aby taki efekt osiągnąć, rada musi składać się z dyrektorów pozytywnie ustosunkowanych do zgłębiania kwestii technologicznych. Wielu dyrektorom wydaje się, że nie wiedzą, co robić, a swoje stanowisko zachowują nie ze względu na kompetencje, lecz na swoją niezależność. Dobry dyrektor tymczasem to ktoś, kto mocą swojej powagi i wiarygodności może skłonić kierownictwo do przyjęcia pewnych informacji czy strategii, zamiast jednak decydować się na mikrozarządzanie, jedynie nadzoruje zmiany, cyfryzację i funkcjonowanie modeli biznesowych. Rady, których rola sprowadza się do wyczekiwania na instrukcje, nie wywiązują się ze swoich obowiązków. Na coś takiego nie ma miejsca w świecie biznesowym. Tak naprawdę nie ma złych firm, są tylko złe rady dyrektorów. Ta książka pomoże dyrektorom zrozumieć, o jaką stawkę toczy się ta gra i jakie strategie można wdrożyć, aby w długim okresie zapewnić firmie dobrą kondycję i rację bytu.

dr Richard LeBlanc

Profesor ładu korporacyjnego, prawa i etyki, York University, członek Directors College, autor książki The Handbook of Board Governance: A Comprehensive Guide for Public, Private and Non-for-Profit Board Members, John Wiley & Sons, 2016.

O autorach

Brian Stafford jest dyrektorem generalnym Diligent Corporation, czołowego światowego dostawcy usług w zakresie bezpiecznej komunikacji i współpracy tworzonych z myślą o członkach rad dyrektorów i menedżerach najwyższego szczebla największych organizacji. Brian objął stanowisko dyrektora generalnego w marcu 2015 roku i odtąd zajmuje się codzienną działalnością operacyjną, koncentrując się w szczególności na wspieraniu globalnego wzrostu poprzez oferowanie klientom doskonałych produktów.

Wcześniej Brian zajmował stanowisko partnera w McKinsey&Company, gdzie założył i prowadził Growth Stage Tech Practice. Koncentrował się wówczas na firmach znajdujących się w fazie wzrostu, wspierając je w procesie skalowania działalności. Pracował dużo z firmami z branży SaaS (software as service), skupiając się na działalności sprzedażowej i tworzeniu strategii, kształtowaniu polityki cenowej, rozwoju międzynarodowym i budowaniu zespołów. Wcześniej założył, a potem kierował nią jako prezes i dyrektor generalny, firmę, która wyodrębniła się z Trilogy Software i prowadziła w Austin (w stanie Texas) działalność związaną z branżą samochodową.

Brian ukończył studia magisterskie w zakresie informatyki na University of Chicago i licencjackie w zakresie nauk ścisłych na Wharton School przy University of Pennsylvania. Zasiada w radzie dyrektorów Brooklyn Academy of Music (BAM).

Dottie Schindlinger zajmuje w Diligent Corporation stanowisko wiceprezesa ds. myśli przywódczej, a jednocześnie pełni funkcję ambasadora technologii wspierających ład korporacyjny. W ramach swoich obowiązków promuje idee ładu korporacyjnego, cyberbezpieczeństwa i zastosowania nowych technologii, każdego roku występuje po kilkadziesiąt razy przed członkami rad dyrektorów i menedżerami wysokiego szczebla podczas różnych imprez branżowych odbywających się na całym świecie. O jej pracy pisał "Forbes" i "The Wall Street Journal", a także liczne tytuły fachowe zajmujące się tematyką ładu korporacyjnego i technologii.

Dottie ma ponad 20 lat doświadczenia w działalności związanej z kształtowaniem ładu korporacyjnego. Pracowała między innymi jako dyrektor, specjalista, szefowa komitetu, menedżer wyższego szczebla, doradca rady dyrektorów, konsultant w sprawach ładu korporacyjnego oraz trener prowadzący szkolenia dla rad dyrektorów spółek giełdowych i nienotowanych na giełdzie, a także organizacji non-profit. Znajdowała się w gronie założycieli start-upu technologicznego BoardEffect (była to firma oferująca oprogramowanie wspierające pracę rady dyrektorów organizacji edukacyjnych, związanych ze zdrowiem i non-profit, która pod koniec 2016 roku została przejęta przez Diligent). Obecnie Dottie zasiada w radzie dyrektorów Alice Paul Institute. Ukończyła studia licencjackie w zakresie filologii angielskiej na University of Pennsylvania.

Wprowadzenie

NA CZYM POLEGA KSZTAŁTOWANIE ŁADU KORPORACYJNEGO W ERZE CYFROWEJ?

Kształtowanie ładu korporacyjnego zawsze było wyzwaniem, ale chyba jeszcze nigdy zajmowanie stanowiska w radzie nie stanowiło tak dużego wyzwania i nie wymagało tak wiele. Nadzorcze funkcje rady obarczone są obecnie większym ryzykiem niż kiedykolwiek wcześniej, a dyrektorzy muszą mierzyć się z najróżniejszymi wewnętrznymi i zewnętrznymi źródłami presji: nieprzewidywalnością zjawisk geopolitycznych, śr odowiskowych, gospodarczych i społecznych; oskarżeniami o niestosowne zachowanie w miejscu pracy formułowanymi pod adresem menedżerów wysokiego szczebla; oskarżeniami formułowanymi przez opinię publiczną i władze pod adresem firm w związku z niedostateczną ochroną danych konsumenckich; działaniami akcjonariuszy aktywistów, którzy starają się zmienić obsadę rady dyrektorów poprzez wymianę niektórych jej członków lub wprowadzenie do jej grona ludzi posiadających nowe, odmienne kompetencje... Tę listę można by ciągnąć jeszcze długo. Niezależnie od specyfiki wyzwania, od członków rady dyrektorów oczekuje się, że zawsze będą w stanie reagować na bieżąco, a akcjonariusze nie bardzo są gotowi zaakceptować coś innego niż szybki i pozytywny rezultat. Dyrektorów ocenia się na podstawie kryterium tempa podejmowanych działań oraz zdolności do formułowania trafnych prognoz w warunkach wysokiej nieprzewidywalności.

Jednocześnie normy i procedury dotyczące przebiegu spotkań niewiele się zmieniły od czasów, gdy pod koniec XIX wieku Henry M. Robert III sformułował swoje Robert's Rules of Order, w którym to traktacie zachęcał do starannego rozważenia wszystkich kwestii przed dokonaniem ostatecznych rozstrzygnięć. Powolne podejmowanie procesu decyzyjnego prawdopodobnie nie będzie się sprawdzać w rzeczywistości, którą opisuje prawo Moore'a - przewidujące, że tempo innowacji technologicznych i przetwarzania danych będzie rosło niemal dwukrotnie co 18 miesięcy[1]. W erze cyfrowej inwestorzy, akcjonariusze i inni interesariusze oczekują natychmiastowych rezultatów i brakuje im cierpliwości do rad dyrektorów, które pozwalają sobie na przedłużającą się refleksję czy staranne rozważanie każdej decyzji.

Być może to właśnie dlatego obecni dyrektorzy ograniczają liczbę rad, w których gotowi są zasiadać. Dawniej zajmowanie licznych stanowisk tego typu uchodziło za powód do dumy i dobrze świadczyło o dyrektorze. Dziś doradcy przestrzegają firmy przed angażowaniem do rad osób, które zasiadają w zbyt wielu innych podobnych ciałach. Nawet jeśli rada spotyka się tylko kilka razy w ciągu roku, na barkach jej członków spoczywa odpowiedzialność za ogólny sukces - bądź niepowodzenie - przedsięwzięcia biznesowego.

Ta rosnąca presja sprawia, że dyrektorzy poszukują nowych procesów i rozwiązań, które ułatwiały im wywiązywanie się ze złożonych obowiązków. Tylko w nielicznych przypadkach te poszukiwania skutkują rzeczywistym przeobrażeniem podejścia rady do kształtowania ładu korporacyjnego.

Jednym z czynników komplikujących to zadanie okazuje się powolne tempo podnoszenia stopnia dywersyfikacji składu rad. Choć ostatnio obserwuje się pozytywne zmiany, jeśli chodzi o zróżnicowanie płciowe[2], w radach dominują starsi biali mężczyźni. Tak jest we wszystkich regionach i branżach, niezależnie od struktury demograficznej klientów. Z badań wynika, że firmy o zróżnicowanej radzie dyrektorów prześcigają swoich branżowych rywali nawet o kilka punktów procentowych[3], a mimo to kobiety zajmują w skali świata zaledwie 17 procent miejsc w radach dyrektorów - i przy obecnym tempie wzrostu ich odsetka parytet uda się osiągnąć dopiero w 2048 roku[4]. Równie niepokojący, a w erze cyfrowej być może nawet zatrważający wydaje się brak zróżnicowania składów rad dyrektorów ze względu na wiek ich członków. Firmy podejmują liczne wysiłki zmierzające do tego, aby zaangażować do współpracy młodszych dyrektorów, a mimo to z roku na rok średni wiek członka rady cały czas rośnie. Z badań wynika, że niemal 80 procent firm z listy S&P 500 ma w radach dyrektorów osoby w wieku co najmniej 60 lat, a tylko w przypadku niespełna 5 procent wiek ten wynosi 50 lat lub mniej. W 21 procentach firm wiek dyrektorów wynosi 70 i więcej lat[5].

To, że zdecydowana większość członków rad dyrektorów nie wyssała cyfryzacji z mlekiem matki, to jednak tylko jeden z kilku aspektów problemu. Z ostatnich badań firmy Deloitte wynika, że zaledwie 17 procent dyrektorów firm z listy S&P 500 może pochwalić się wiedzą w zakresie technologii[6]. Jej brak w sali posiedzeń rady dyrektorów może tymczasem rodzić bardzo daleko idące konsekwencje. Z tych samych badań wynika, że firmy rekrutujące do swoich rad dyrektorów dysponujących wiedzą w zakresie technologii mają dwukrotnie większe szanse pobić indeks S&P 500 nawet o 10 procent.

W związku z tym pojawia się pytanie: jakie działania najskuteczniej wspierają członków rady dyrektorów w kształtowaniu ładu korporacyjnego w erze cyfrowej? Innymi słowy, jakie konkretne praktyki mogą stosować firmy, aby dyrektorzy byli w stanie w tempie właściwym dla tweeta formułować rozsądne wnioski niezbędne do podejmowania złożonych decyzji. Co dyrektorzy powinni wiedzieć o zmianach, jakie dokonują się w zakresie kształtowania ładu korporacyjnego w związku z innowacjami technologicznymi i przewrotem w sferze cyfrowej? I najważniejsze: jakie rozwiązania praktyczne mogą wdrożyć dyrektorzy, jeśli stwierdzą, że ich rady nie nadążają za wymaganiami ery cyfrowej?

CELE I ZAŁOŻENIA KSIĄŻKI

Pracując z ponad 14 tysiącami organizacji i 500 tysiącami dyrektorów i menedżerów najwyższego szczebla z ponad 90 krajów ze wszystkich siedmiu kontynentów, mieliśmy okazję obserwować niewielką, ale stale powiększającą się grupę organizacji, które zaczęły zmieniać swoje postrzeganie ładu korporacyjnego i podejście do działań podejmowanych w tym zakresie. Pierwotne procesy kształtowania ładu korporacyjnego powstawały w epoce, w której główny nacisk kładło się na rozważania (zgodnie z zasadą nakazującą "długie i staranne rozważanie bądź omawianie" istotnych kwestii). Obecnie, gdy niemal na każde pytanie można uzyskać odpowiedź, wpisując odpowiednie hasło w pole wyszukiwarki Google lub korzystając z pomocy stworzonej przez Amazona Alexy, wśród członków rad dyrektorów upowszechnia się przeświadczenie, że warto by mieć bardziej bezpośredni dostęp do informacji niezbędnych do podejmowania decyzji o wadze strategicznej. Członkowie rad dyrektorów już nie zawsze chcą czekać na starannie dopracowane zestawienia danych sprzed tygodnia. Warto też pamiętać, że radzie dyrektorów trudniej jest sprawować nadzór i egzekwować skuteczną realizację zadań, jeśli jej członkowie mają dostęp tylko do danych, które wcześniej zostały wielokrotnie przesiane przez zespół kierowniczy. Rady dyrektorów muszą - i wreszcie zaczynają - dbać o to, aby rozważać poszczególne kwestie w tempie właściwym dla biznesu ery cyfrowej. Gra toczy się o wysoką stawkę. Przedsiębiorstwa umiejętnie wykorzystujące swobodny dostęp do informacji i lepszych technologii do analizowania ważnych dla nich kwestii mogą w krótkim czasie wyprzedzić konkurentów[7].

Większość dostępnych na rynku opracowań dotyczących ładu korporacyjnego skupia się na wypracowywaniu podstawowych praktyk i zasad zdolnych przetrwać próbę czasu. Tylko w nielicznych artykułach wspomina się o tym, jak zmieniają się praktyki w tym zakresie (przy czym większość tych opracowań skupia się na działaniach jednej tylko rady dyrektorów). W niniejszej książce podejmujemy próbę uzupełnienia literatury o pozycję, której naszym zdaniem w katalogu brakuje. Jednocześnie chcemy udostępnić członkom rad dyrektorów przystępne podsumowanie innowacyjnych praktyk stosowanych przez tego typu ciała na całym świecie w obliczu wyzwań ery cyfrowej. Na podstawie rozmów z członkami rad dyrektorów i menedżerami najwyższego szczebla z całego świata, najnowszej literatury fachowej i publikacji branżowych, a także informacji prasowych przygotowaliśmy zestawienie obejmujące kilkanaście przykładów zmian w zakresie praktyk stosowanych przez korporacyjne rady dyrektorów. Ponadto staraliśmy się zebrać i opisać niektóre spośród naszych własnych obserwacji zmian w zakresie funkcjonowania ładu korporacyjnego. Wiedzę w tym zakresie czerpaliśmy z kontaktów z tysiącami członków rad dyrektorów i menedżerów najwyższego szczebla, dla których tworzymy oprogramowanie do kształtowania ładu korporacyjnego.

Bynajmniej nie uważamy, że książka wyczerpuje temat. W żadnym razie tak nie jest. Mamy jednak nadzieję, że to krótkie opracowanie zainspiruje innych do udziału w wymianie poglądów na temat możliwości skutecznego kształtowania ładu korporacyjnego w czasach przewrotów i szybkich przemian cyfrowych.

O CZYM JEST KSIĄŻKA I JAK Z NIEJ SKORZYSTAĆ?

Przez ostatnich 15 lat - częściowo w reakcji na nowe wyzwania związane z kształtowaniem ładu korporacyjnego - wiele organizacji stopniowo wdraża innowacyjne praktyki mające na celu istotne usprawnienie funkcjonowania rad dyrektorów, zwiększenie poziomu zaangażowania ich członków i poprawę ogólnych rezultatów.

Ponieważ członkowie rad dyrektorów odczuwają silną presję, aby w krótkim czasie dokonywać zdecydowanych rozstrzygnięć, cały czas powstają nowe narzędzia wspierające organizacje i dyrektorów w zmianie podejścia do kwestii informacji o krytycznym znaczeniu - w szczególności zaś do tego, jakie informacje tego rodzaju się pozyskuje, kiedy i z jaką częstotliwością. Dzięki niektórym z nich firmy będą w stanie zapewnić członkom rad dyrektorów bardziej bezpośredni dostęp do danych, a tym samym stworzyć im możliwość formułowania celniejszych pytań i podejmowania bardziej merytorycznych decyzji. Choć jednak technologia potrafi udzielać odpowiedzi szybciej niż człowiek, zadawanie odpowiednich pytań nadal pozostaje w gestii członków rad dyrektorów. Wraz z ewolucją koncepcji ładu korporacyjnego może się zatem zmieniać rola dyrektorów, którzy z "zaufanych doradców" przeistoczą się z czasem w "główny organ dociekający" - staną się tymi, którzy formułują celne spostrzeżenia, czerpiąc z własnych bogatych doświadczeń, i którzy wiedzą, o co zapytać, żeby organizacja mogła w krótkim czasie osiągnąć nowy poziom wyników.

Zważywszy na rosnącą złożoność procesów związanych z kształtowaniem ładu korporacyjnego, firmy powinny przestać skupiać się na zwiększaniu wydajności przestarzałych procesów i spróbować zapewnić sobie przewagę dzięki technologiom wspomagającym wyniki liderów.

Koncepcja ładu korporacyjnego ulega właśnie istotnemu przeobrażeniu. Zjawisko to przechodzi jednak zaskakująco bez echa, a członkowie rad dyrektorów znają niewiele nowych strategii praktycznych, przykładów czy wytycznych. Skutek jest taki, że począwszy od dopiero rozpoczynających pracę, a skończywszy na tych, którzy mają już duże doświadczenie jako uczestnicy posiedzeń rad, wszyscy dyrektorzy z otwartymi ramionami przyjmują wszelkie wnioski i spostrzeżenia, w szczególności zaś te pochodzące od kolegów mierzących się z podobnymi wyzwaniami.

Książka powstała z myślą o członkach rad dyrektorów, dyrektorach generalnych, dyrektorach ds. prawnych, sekretarzach firm i wszystkich innych osobach zaangażowanych w kształtowanie ładu korporacyjnego. Czytelnik znajdzie w niej zbiór spostrzeżeń, przykładów, schematów i strategii, które mają w założeniu pomagać członkom rad dyrektorów, menedżerom wyższego szczebla oraz specjalistom zajmującym się kształtowaniem ładu korporacyjnego przetrwać - i rozkwitać - w erze cyfrowej. W założeniu jednak miało być to opracowanie niezbyt obszerne, którego lekturę można skończyć w krótkim czasie.

Nie będziemy się tu skupiać na konkretnych rozwiązaniach technologicznych wspierających kształtowanie ładu korporacyjnego, lecz raczej na tym, jak zmienia się nastawienie rad dyrektorów i ich członków - w szczególności w odpowiedzi na innowacje technologiczne i nowe czynniki nacisku. W części pierwszej przytoczone zostaną wnioski z rozmów z udziałem dyrektorów dużych firm giełdowych z całego świata, dotyczących konkretnych praktyk stosowanych na świecie w celu utrzymania ładu korporacyjnego. Dyrektorzy, z którymi rozmawialiśmy, chętnie opowiadali nam o swoich doświadczeniach, licząc na to, że być może przydadzą się one innym. Na kartach tej książki czytelnik znajdzie praktyczne wskazówki, wnioski i spostrzeżenia członków rad dyrektorów, którzy obecnie - w erze cyfrowej - z powodzeniem utrzymują ład korporacyjny w swoich firmach. Ponieważ nie byliśmy w stanie uwzględnić w książce treści wszystkich tych rozmów, zdecydowaliśmy się opublikować dodatkowe wywiady, materiały i inne treści do pobrania na stronie internetowej towarzyszącej tej książce, a dostępnej pod adresem: https://diligent.com/governance-in-the-digital-age.

Książka jest jednocześnie próbą syntezy danych z licznych źródeł i podsumowania wyników badań dotyczących zmian koncepcji ładu korporacyjnego w odpowiedzi na wyzwania związane z cyfryzacją. W miarę możliwości uwzględnialiśmy też w tekście strategie, które w naszym odczuciu można by sformułować na podstawie tych badań, tak aby członkowie rad dyrektorów, menedżerowie najwyższego szczebla oraz inni specjaliści zaangażowani w kształtowanie ładu korporacyjnego mogli wykorzystać płynące z nich wnioski w praktyce.

W części drugiej zebraliśmy najważniejsze wnioski płynące z rozmów i badań nad schematem określanym przez nas mianem profilu behawioralnego rady dyrektorów. Tak samo jak psychologiczne profile behawioralne uwzględniają charakterystykę, cechy i prawidłowości w zakresie zachowań właściwe jednostkom, proponowany przez nas profil behawioralny rady dyrektorów odzwierciedla pewne wspólne cechy, zachowania obserwowane w sali posiedzeń i inne czynniki powtarzające się wielokrotnie w wywiadach z naszymi rozmówcami. W rozdziale 7 opisujemy najczęściej występujące czynniki, dokonując na ich podstawie wyodrębnienia czterech profili: rady założycielskiej, rady strukturalnej, rady katalitycznej i rady futurystycznej. Profile te pozwalają rozpoznać i sklasyfikować specyficzne podejścia poszczególnych rad dyrektorów do wyzwań ery cyfrowej.

Wbrew staremu powiedzeniu, które głosi "jeśli się zna jedną radę, to się zna jedną radę", z relacji naszych rozmówców wynikało, że proponowany przez nas podział na cztery kategorie dobrze odzwierciedla ich doświadczenia praktyczne, a ponadto może pomóc innym nakreślić własną ścieżkę. Jakkolwiek nie można oczekiwać, że profile behawioralne rady dyrektorów będą idealnie opisywać doświadczenia indywidualnych dyrektorów, to nasi rozmówcy wyrażali nadzieję, że dzieląc się z nami swoimi doświadczeniami i spostrzeżeniami, pomogą innym zyskać większą jasność co do najlepszego sposobu postępowania w rzeczywistości cyfrowej i odpowiednio dostosować praktyki kształtowania ładu korporacyjnego do jej wymagań. Liczymy na to, że nasz schemat stanie się dla członków rad dyrektorów przydatną ściągawką, za pomocą której podczas rozmów z kolegami po fachu łatwiej będzie opisać doświadczenia związane z kształtowaniem ładu korporacyjnego w erze cyfrowej, a także wprowadzać niezbędne zmiany w tym zakresie, jeśli rada dostrzeże taką konieczność.

W rozdziale 8 praktyki kształtowania ładu korporacyjnego omawiane w części pierwszej zostały zestawione z profilami behawioralnymi rady dyrektorów z części drugiej - w celu dopasowania najlepszych praktyk ery cyfrowej do specyfiki przedstawicieli poszczególnych profili. Ponieważ ten nowy plan działań powstaje w szybko zmieniającym się krajobrazie, rozsądek nakazuje założyć, że strategie kształtowania ładu korporacyjnego z czasem będą musiały się nieco zmienić. Zapraszamy na naszą stronę: https://diligent.com/governance-in-the-digital-age i zachęcamy do dzielenia się własnymi przemyśleniami, w szczególności zaś własnymi doświadczeniami związanymi z kształtowaniem ładu korporacyjnego w erze cyfrowej.

Rozdział 1Jak zadbać o możliwość tworzenia wartości (nawet w warunkach zmienności)?

Większość firm przechodzi kolejno przez fazy wzrostu i fazy tworzenia wartości. Po etapie uprawy przychodzi etap zbierania owoców[8]

- Margaret Whelan, dyrektor ds. korporacyjnych TopBuild i Mattamy Homes

Na czym polega tworzenie wartości w erze cyfrowej? W przypadku firmy deweloperskiej - na tym, aby aktywnie przenosić kapitał na te rynki, gdzie najbardziej go potrzeba i gdzie konkurencja jest najmniejsza, w przypadku firmy informatycznej wspierającej rynek medyczny[9] - na tworzeniu produktów, które pomagają wyeliminować największe bolączki związane z codzienną obsługą klienta, w przypadku pocztowej wypożyczalni płyt DVD - na dostosowaniu się do zmiennych zachowań klientów i zabieganiu o status światowego lidera w tworzeniu skryptów.

Tworzenie wartości to co innego niż wzrost. Wzrost ma na celu powodowanie krótkoterminowych zwrotów i ekspansję kapitałową, konsekwencje długoterminowe liczą się w tym przypadku mniej. Tymczasem tworzenie wartości to strategia długoterminowa, w której nacisk kładzie się na innowacje i zrównoważony rozwój.

Co ważne z punktu widzenia korporacyjnych rad dyrektorów, tworzenie wartości jest dziś czymś więcej niż tylko kwestią decyzji w sprawie dywidend i strategii inwestycyjnych mających na celu utrzymanie trwałego i zrównoważonego modelu biznesowego. Można na to spojrzeć jako na równoległe wzmacnianie firmy i jej papierów wartościowych. Dwutorowość tej misji już sama w sobie jest wyzwaniem, a tym bardziej we współczesnym, globalnym świecie technologicznej złożoności. Można też na to spojrzeć jako na próbę przygotowywania się na ryzyko i możliwości. W każdym przecież momencie może się pojawić jakaś innowacja - jak blockchain, sztuczna inteligencja czy wirtualna rzeczywistość - która wywróci do góry nogami rzeczywistość biznesową i zupełnie zmieni sytuację wszystkich, w tym również globalnych liderów o mocno zakorzenionej pozycji.

Interesariusze zgadzają się co do tego, że rada dyrektorów powinna bardziej angażować się w działania mające na celu zwiększenie wartości korporacji dla klientów, inwestorów i rynku jako takiego. BlackRock, State Street Global Advisors, Vanguard i inne firmy inwestycyjne już od pewnego czasu naciskają na stosowanie takich praktyk kształtowania ładu korporacyjnego, które wspierałyby zrównoważone tworzenie wartości w długim okresie[10]. Praktyki te podlegają ewolucyjnym zmianom, które obejmują między innymi nałożenie na firmy notowane na giełdzie w Singapurze obowiązku przedkładania raportu w sprawie zrównoważonego rozwoju czy poszerzenie zakresu dokumentacji udostępnianej akcjonariuszom przez amerykańskie spółki (kiedyś wystarczyło spełnić kilka prostych wymogów, obecnie trzeba podać rozbudowane informacje na temat strategii, wyników, wynagrodzeń i kultury firmy)[11].

Rady dyrektorów już teraz podejmują istotne decyzje w sprawach takich jak przejęcia, inwestycje, rozwój rynku czy rekrutacja menedżerów wysokiego szczebla. Niemniej w rzeczywistości ciągłych zmian, które nierzadko mają charakter wstrząsowy, od członków rad dyrektorów oczekuje się przejścia od tradycyjnego modelu troskliwego opiekuna do podejścia, które firma konsultingowa Bain określa mianem podejścia private equity[12]. Muszą oni analizować decyzje krytycznie, patrząc na nowe możliwości okiem inwestora, jednocześnie zachowując "gospodarską" ostrożność.

Przy odpowiednim wsparciu rady dyrektorów firma warta 500 milionów dolarów może osiągnąć status rynkowego lidera i wycenę na poziomie 10 miliardów dolarów, w przeciwnych zaś okolicznościach spełnić się może scenariusz odwrotny. Parafrazując słynną wypowiedź przypisywaną Andy'emu Grove'owi z Intela, przetrwają tylko ci, którzy tworzą wartość.

Cóż zatem może zrobić perspektywiczna rada dyrektorów, aby przejść od roli ostrożnego gospodarza do roli katalizatora innowacji? Dyrektor, choćby najlepiej gospodarował czasem, ma w ciągu każdej doby tylko 24 godziny. Tymczasem radom dyrektorów trudno jest uwolnić się od utrwalonych długoletnią tradycją procesów, przez co często brakuje im zwinności niezbędnej do podejmowania trudnych wyzwań związanych z tworzeniem wartości.

Naszym zdaniem nawet w tym wieloaspektowym obszarze można osiągać sukcesy w krótkim okresie. Przede wszystkim trzeba się zaangażować w sferze operacyjnej, co w szczególności polegać może na wdrażaniu nowych taktyk współpracy, kształtowaniu struktur (zwłaszcza komitetów) nastawionych na tworzenie wartości i wykorzystywaniu technologii, które pomagają pozostawać na bieżąco ze wszystkim, co się dzieje w organizacji i jej otoczeniu. W dalszej kolejności warto przyjrzeć się profilowi behawioralnemu rady dyrektorów. Jakie cechy wykazuje obecnie rada? Warto zastanowić się nad tym, jak ten profil powinien się zmienić, aby możliwe było tworzenie większej wartości.

OTWARCIE SIĘ NA NOWE METODY WSPÓŁPRACY

Rada dyrektorów nie nastawi się na tworzenie wartości z dnia na dzień, na skutek olśnienia doznanego podczas wspólnego wyjazdu do alpejskiego kurortu. Takie rzeczy dzieją się z czasem, w wyniku stopniowych zmian w podejściu do pracy. W artykule, który ukazał się w "Harvard Business Review" (wydanie listopad/grudzień 2017), były dyrektor generalny firmy Mastercard, Robert Selander, pisał o "imperatywie nowych innowacji", zwracając uwagę, że w większości przypadków transformacje wcale nie dokonują się pod wpływem genialnych pomysłów[13]. Zwykle dzieje się to za sprawą kolejnych dyskusji dotyczących wielu różnych pomysłów, z których jedne są dobre, a inne złe.

Mark Ganz, dyrektor generalny Cambia Health Solutions, postanowił przełożyć tę myśl na praktykę i zrezygnować z powszechnie wykorzystywanego podczas zebrań rady PowerPointa na rzecz otwartej dyskusji[14]. Zachęcając uczestników spotkań do zadawania intrygujących pytań, zdołał poprawić jakość współpracy między radą a przedstawicielami kierownictwa firmy - a tym samym podnieść wartość wkładu poszczególnych uczestników zebrań.

Aby nadal mieć możliwość osiągania czegoś istotnego, członkowie rad dyrektorów muszą dostrzec potrzebę pozyskiwania nowych perspektyw, odmiennych od dotychczasowych. Kluczem do zapewnienia radzie odporności na zmienność rynku jest zróżnicowanie, któremu więcej uwagi poświęcimy jeszcze w kolejnym rozdziale. Jeśli chodzi konkretnie o tworzenie wartości, wielu dyrektorów i specjalistów od ładu korporacyjnego dochodzi ostatnio do wniosku, że radzie dysponującej szerszym oglądem rzeczywistości łatwiej nadążyć za zmianami i o nich rozmawiać. Angażowanie nowych dyrektorów może też zmienić dynamikę grupy, prowadząc do wzbogacenia i pogłębienia dyskusji, a także do przyspieszenia i usprawnienia procesu decyzyjnego.

"Mówi się, że jeśli w radzie dyrektorów zasiadają co najmniej dwie albo trzy kobiety, procesy pracy istotnie się zmieniają. Takie same badania prowadzono odnośnie do dyrektorów zorientowanych w kwestiach cyfrowych" - mówi Betsy Atkins, dyrektor generalna i założycielka Baja Corporation, która zasiada w radzie dyrektorów firm Cognizant, Wynn Resorts, SL Green Realty, Schneider Electric i Volvo Cars. - "Potrzeba co najmniej dwóch dyrektorów zorientowanych w kwestiach cyfrowych, żeby rada mogła pojąć istotę rozwiązań technologicznych i tempo dokonujących się zmian, dostrzec możliwość zastosowania nowinek technicznych do obniżania kosztów czy eliminacji trudności i wyzwań, z którymi borykają się klienci, a także w pełni zrozumieć, jak powinny wyglądać zróżnicowane modele przyszłości"[15].

Jak duże znaczenie ma ogląd rady dyrektorów? Tom Wilson, dyrektor generalny Allstate, wspominał o cennych spostrzeżeniach na temat zachowań klientów, które sformułował członek rady zorientowany w obszarze start-upów zajmujących się "samochodami połączonymi z siecią" oraz w kwestiach związanych z produkcją i OEM[16]. Łatwo też sobie wyobrazić, co mogłoby się stać z Netflixem, gdyby ktoś nie zwrócił uwagi na zmianę nawyków konsumentów treści filmowych i telewizyjnych i nie dostrzegł w tym istotnego rynkowego trendu.

Jak podkreśla Ralph Laura, który zajmował wysokie stanowiska menedżerskie w firmach Rodan + Fields, Clorox i HP, większe zainteresowanie kwestiami cyfrowymi może istotnie wpłynąć na zdolność rady dyrektorów do tworzenia wartości. "Jak to wielokrotnie bywało z nowinkami informatycznymi, kwestie takie jak automatyzacja łańcucha dostaw czy konsolidacja finansów z początku lekceważono jako "kolejny projekt z dziedziny IT". Potem się jednak okazało, że CRM z takiego czy innego powodu nie działa aż w 70 procentach wdrożeń - i nagle okazało się wtedy, że zamiast traktować te przypadki jako projekty IT, należałoby je uznać za projekty biznesowe"[17].

Pozyskiwanie członków rady, którzy mogliby wnieść świeże spojrzenie na kwestię tworzenia wartości, w żadnym razie nie wyczerpuje tematu. Rady dyrektorów muszą znaleźć sposób na to, aby formułować cenne spostrzeżenia i maksymalnie wykorzystywać swoje możliwości.

Zacząć należy od edukacji, zaangażowania i zachęty. Nelson Chan, który pełni funkcję prezesa rady dyrektorów Adesto Technologies i dyrektora ds. korporacyjnych Deckers Outdoor Corp., wyraża następujące przekonanie: "Wygospodarowujemy czas na doniosłe pytania. To ważne - ważniejsze - niż audyty czy wynagrodzenia"[18].

Na przykład: "Zdarzało nam się wygospodarować pół dnia na współpracę z ekspertem albo wyjście, ponieważ chcieliśmy się przekonać, cóż to się zmienia na rynku w tej cholernej erze technologii. Odwiedzaliśmy firmy, które się tym zajmują, takie jak Google, albo firmy inwestycyjne skupiające swoją działalność na start-upach. Prosiliśmy, żeby nam pokazali, nad czym pracują. W ten sposób chcieliśmy edukować naszą radę dyrektorów".

Lista kontrolna: wzmacnianie i podtrzymywanie współpracy skierowanej na tworzenie wartości

Utrwalanie nowych metod współpracy może być w praktyce nie lada wyzwaniem, zwłaszcza gdy członkowie rady dyrektorów dysponują ograniczonymi zasobami czasowymi, a jednocześnie wykazują duże przywiązanie do dotychczasowych zasad współpracy. Poniżej przedstawiono więc kilka rad na dobry początek:

- Warto zachęcać członków rady dyrektorów do prowadzenia kulturalnego sporu, wykazywania się dociekliwością i szczerością, a także do otwartej dyskusji. Zebrania rady powinny być przestrzenią, w której zarówno dyrektorzy, jak i menedżerowie wyższego szczebla doceniają konstruktywną krytykę jako ważny czynnik wspierający wzrost.

- Członkom rady należy stwarzać możliwości zapoznawania się z nowymi pomysłami - choćby poprzez spotkania z ekspertami z innych lub pokrewnych branż bądź też przez zachęcanie do intensywnej lektury treści dotyczących bieżących spraw.

- Co pewien czas warto zachęcić członków rady dyrektorów do opuszczenia sali zebrań. Można ich zabrać tam, gdzie prowadzone są działania operacyjne, do działu badawczo-rozwojowego lub do innej jednostki istotnej dla funkcjonowania firmy. Również spotkania z ważnymi klientami mogą przyczynić się do poprawy osiąganych wyników.

- Warto pamiętać, że wzajemne zaufanie jest właściwie niezbędne do owocnej współpracy. Ludzie szerzej się wypowiadają i chętniej dzielą się pomysłami, gdy nie obawiają się potępienia ze strony swoich rozmówców.

PRZEKAZYWANIE KWESTII TWORZENIA WARTOŚCI W RĘCE KOMITETÓW

Tworzenie wartości to kwestia zbyt ważna - i zależna od zbyt zmiennych czynników - aby można się nią było zajmować jedynie sześć czy dziewięć razy do roku. Rady dyrektorów dość często angażują więc komitet audytu czy oceny ryzyka w działania związane z analizą inwestycji, zagrożeń czy trendów, a także w planowanie strategiczne. Najlepiej byłoby, gdyby komitety monitorowały i oceniały postępy w realizacji celów strategicznych i regularnie zdawały w tej sprawie raport radzie jako całości.

W odpowiedzi na transformację cyfrową, która dokonuje się już od dekady, rady dyrektorów niektórych firm śmiało podejmują wyzwanie i wdrażają zmiany strukturalne konkretnie z myślą o innowacjach - postrzegając w nich najważniejszy czynnik procesu tworzenia wartości (lub wręcz je z nim utożsamiając). W 2012 roku firma Michelin, francuski producent opon, wdrożyła "system ładu innowacyjnego", a odpowiedzialność za jego kształtowanie powierzyła Korporacyjnej Radzie Innowacji[20]. W skład tego grona wchodzą liniowi menedżerowie produktu, menedżer ds. rozwoju korporacyjnego, kilka osób spoza firmy oraz menedżer odpowiedzialny za badania, rozwój i innowacyjność. Zadaniem tego ciała jest formułowanie strategii tworzenia innowacji, dbanie o podtrzymywanie ekosystemu sprzyjającemu dynamicznemu tworzeniu innowacji (co wiąże się z pozyskiwaniem informacji zwrotnych od klientów i z rynku) oraz podejmowanie decyzji dotyczących inwestycji istotnych dla innowacyjności oraz kierunku działalności badawczej.

Nastawieniem na innowacyjność chwali się między innymi Rolls-Royce. Sekretarz firmy, Pamela Coles, opowiadała o tym, że członkowie rady dyrektorów Rolls-Royce'a umawiają się z menedżerami z różnych obszarów na wspólne wizytacje. "Każdy inaczej patrzy na różne rzeczy", powiedziała Coles. "Każdy zadaje inne pytania"[21].

Nie wystarczy tylko powołać do życia specjalny komitet czy inicjatywę i liczyć, że to wystarczy, aby firma tworzyła wartość. Temu nowo powołanemu komitetowi trzeba jeszcze zapewnić możliwość rzeczywistego oddziaływania na proces tworzenia wartości i zadbać o to, aby interesariusze zdawali sobie sprawę z odgrywanej przez nią roli.

Z ciekawym i wymownym przykładem spotkaliśmy się w Procter&Gamble[22]. W firmie działa komitet ds. innowacji i technologii, który ma za zadanie nadzorować przejęcia, wdrożenia oraz techniczne i handlowe aspekty działalności innowacyjnej. Na początku 2018 r. do rady dyrektorów dołączył inwestor aktywista Nelson Peltz, dysponujący akcjami P&G o wartości około 3 miliardów dolarów. Zarzucił on firmie, że od 20 lat nie wprowadziła na rynek żadnej istotnej marki. Działalność badawczo-rozwojową P&G określił mianem hobby i zażądał przeprowadzenia cięć.

Firmy, a więc również ich rady dyrektorów, powinny wspierać innowacje technologiczne i traktować je priorytetowo. Laurie Yoler, która zasiadała w radzie dyrektorów Tesli jako jeden z członków założycieli, a obecnie angażuje się w działalność rad firm Church & Dwight, Zoox, Bose Corporation i Noon Home, wyjaśnia to tak: "Problemy, z którymi zmagają się firmy, choćby te związane z cyfryzacją, to kwestie tak doniosłe w skutkach, że powinna się nimi zajmować cała rada, a nie tylko komitet techniczny. Jak bowiem rada jako całość ma się orientować w kwestiach i problemach danego rodzaju, jeśli odpowiedzialność za nie zostaje przekazana jednemu tylko komitetowi?"[23].

MONITOROWANIE WŁAŚCIWYCH WSKAŹNIKÓW I TRENDÓW

Co mogą zrobić dyrektorzy, aby pozostawać na bieżąco z zewnętrznymi trendami rynkowymi? Jak powinny reagować ich korporacje, aby z powodzeniem tworzyć i utrzymywać wartość?

Idealnym rozwiązaniem mogłoby być coś rodem z klasycznego serialu telewizyjnego Star Trek. Oto dyrektorzy osiągaliby właściwy mieszkańcom planety Vulcan stan "połączenia umysłów" obejmujący różnych ważnych interesariuszy wewnętrznych i zewnętrznych (szefów działów, liderów start-upów czy przedstawicieli najpoważniejszych konkurentów, głównych aktywistów czy inwestorów), aby w ten sposób wymieniać między sobą najnowsze informacje dotyczące działalności badawczo-rozwojowej, ryzyka, okazji rynkowych i wielu innych kwestii. Odwołując się do logiki Spocka, potrafiliby wydobyć z tych informacji to, co z nich najważniejsze, a następnie przełożyć to na konkretne rozwiązania technologiczne, handlowe czy finansowe. Ze śmiałością Kapitana Kirka wyruszaliby w nieznane, w pełni przekonani o tym, że ich załoga znajdzie kreatywne i innowacyjne wyjście z każdej, nawet najtrudniejszej sytuacji.

Dopóki jednak ten fantastyczny scenariusz się nie urzeczywistni, rady dyrektorów będą musiały jakoś sobie radzić z wykorzystaniem dostępnych im narzędzi i procesów, w szczególności zaś spotkań czy wydarzeń z udziałem klientów i interesariuszy oraz kokpitów menedżerskich (w epoce transformacji cyfrowej coraz liczniejszych i coraz doskonalszych).

Istnieje bardzo prosty sposób na to, żeby dowiedzieć się, co słychać u pracowników i klientów. Można po prostu wyjść z sali posiedzeń rady i z nimi porozmawiać. Po objęciu stanowiska dyrektora generalnego firmy Levi's i miejsca w radzie dyrektorów Chip Bergh postanowił zająć się kwestią spadającej sprzedaży. W tym celu wyruszył w miesięczną trasę, podczas której spotkał się z 60 najważniejszymi przedstawicielami kierownictwa, aby wysłuchać, co mają mu do powiedzenia[25]. Na podstawie długiej rozmowy z jednym z klientów z Banglore już w drugim miesiącu pracy na nowym stanowisku Bergh doprowadził do ukucia nowego firmowego hasła: "Live in Levi's" (Żyj w Levisach).

Dyrektor ds. korporacyjnych Laurie Yoler tak wspomina swoje doświadczenia jako członka rady dyrektorów: "Wybraliśmy się z wizytą do naszego centrum badawczo-rozwojowego, żeby zobaczyć, jak firma radzi sobie z rozwojem i tworzeniem innowacji. Dla całej rady było to niezwykle cenne doświadczenie"[26].

Yoler dodaje zaraz, że w epoce dynamicznej transformacji cyfrowej trudniej jest pozostawać na bieżąco. "Konsultanci ds. technicznych zwykle goszczą na spotkaniach rady dyrektorów jednorazowo, więc nie da się osiągnąć takiego poziomu zaangażowania i takiej relacji z nimi jak z audytorami, prawnikami czy konsultantami ds. wynagrodzeń. Firma produkcyjna może w danym momencie skupiać całą swoją uwagę na konkretnych systemach robotycznych, ale to jest coś, co ma dla niej duże znaczenie tu i teraz - i za sześć miesięcy może już być nieważne".

Tam, gdzie "wizyty terenowe" niekoniecznie by się sprawdziły, często zastosowania znajdują kokpity menedżerskie, dzięki którym członkowie rady dyrektorów mogą się łatwiej zorientować w ogólnej sytuacji. Dzięki innowacjom w dziedzinie gromadzenia i analizy danych dyrektorzy mogą obecnie podejmować decyzje na podstawie bezprecedensowo rozbudowanego wachlarza informacji (w coraz większym stopniu dostępnych w czasie rzeczywistym).

W jakim stopniu rada dyrektorów powinna angażować się w działalność operacyjną firmy? Jaką wiedzą powinni dysponować jej członkowie (kiedy powinni ją pozyskiwać i w jakim stopniu uszczegółowienia)? W którym momencie zostaje przekroczona granica oddzielająca rzetelny nadzór od nadmiernego zaangażowania i mikrozarządzania? Odpowiedź w każdym przypadku zależy od specyficznej sytuacji firmy i będzie się zmieniać wraz z utrwalaniem się nowej rzeczywistości cyfrowej. Na podstawie naszych rozmów z dyrektorami z różnych sektorów gospodarki i regionów świata postanowiliśmy zaproponować następujące punkty wyjścia.

- Sprawne podążanie za trendami makro, do których obecnie zaliczają się upowszechnienie technologii blockchain, rzeczywistości wirtualnej i rozszerzonej, sztucznej inteligencji i robotyki.

- Ograniczanie uwagi do tego, co naprawdę istotne. Spośród tysięcy trendów, które dałoby się wyodrębnić w otoczeniu, trzeba wybrać te, które mają największe znaczenie dla naszej organizacji. Jeśli zaś chodzi o wskaźniki, obserwować trzeba te, które najlepiej odzwierciedlają kondycję i wyniki poszczególnych działów. Na podstawie tych danych należy w drodze syntezy określić potencjalne szanse (i zagrożenia) dla wartości korporacyjnej.

- Zadawanie prowokacyjnych pytań, takich jak choćby: czy obecna struktura raportowania sprzyja osiąganiu sukcesów? Czy budżety techniczne odzwierciedlają przyjęte priorytety strategiczne? Jak nasza marka czy model biznesowy wypadają na tle konkurencji (z uwzględnieniem nowych graczy)? Czy którykolwiek z tych elementów wymagałby odświeżenia (w celu przystosowania do bieżących realiów)?

- Ocena sukcesu za pomocą mierników o charakterze ilościowym oraz na podstawie analiz. Troska o to, aby nagrody, zachęty czy promocje na szczeblach menedżerskich zależały od zaangażowania w działalność innowacyjną i nie promowały wyboru bezpieczniejszej ścieżki.

- Dawanie dobrego przykładu, co dotyczy w szczególności dyrektorów i ich zainteresowania trendami technologicznymi - które powinny znajdować przełożenie na strategię i czytelne decyzje inwestycyjne.

Pewne kwestie mają wpływ na zdolność firmy do tworzenia wartości niezależnie od jej rozmiarów oraz zakresu i miejsca prowadzenia działalności. Do tych czynników zalicza się zarządzanie ryzykiem, korporacyjna tożsamość członków organizacji oraz sprawność w zakresie dopasowywania strategii do sytuacji bieżącej. Zagadnienia te zostaną szczegółowo omówione później. Na razie zajmiemy się zaś jedną z kwestii najistotniejszych, jeżeli chodzi o sprawne tworzenie wartości, a mianowicie doborem składu rady dyrektorów oraz kształtem struktur i procesów wspierających ich pracę.