WSTĘP

Kto ma akcje, ten ma rację? Czy rzeczywiście tak jest? W ostatnich latach na warszawskiej giełdzie naprawdę dużo się dzieje. Obserwujemy spektakularne fuzje i przejęcia. To normalne zjawisko w biznesie. Jedni gracze próbują wchłonąć innych. Dziennikarze sporo piszą też o tzw. wrogich przejęciach. Opisują giełdowe potyczki, analizują poszczególne przypadki. Był jednak jeden wyjątkowy, który zwrócił moją uwagę. Mam na myśli historię konfliktu, jaki zrodził się pomiędzy pewnymi spółkami na rynku windykacyjnym - Kredyt Inkaso i Grupą Best SA. Praktycznie nie było dnia, żeby media nie przedstawiały jakichś nowych informacji w tej sprawie. Spór był bardzo gorący i w tamtym okresie praktycznie nie schodził z czołówek portali czy gazet.

O Kredyt Inkaso po raz pierwszy zrobiło się głośno w 2015 r., kiedy to Best SA próbował namówić akcjonariuszy spółki do fuzji. Do pewnego momentu obie firmy zapewniały, że współpracują ze sobą. Na konferencjach twierdzono, że nowy połączony podmiot czeka świetlana przyszłość. Aż tu nagle... No właśnie, zamiast świetlanej przyszłości doszło do ostrej walki między stronami. Padały mocne słowa, a wymiana ciosów trwała ładnych kilka miesięcy.

Przygotowując jeden z artykułów dotyczących przejęć, uważnie śledziłam tę rozgrywkę. Kiedyś rozmawiałam ze znajomym analitykiem, który znał ich kulisy. Stwierdził:

- Ta historia nadaje się na jakiś film sensacyjny. Ma niesamowite zwroty akcji, a przede wszystkim zaskakujące zakończenie. Przyznam szczerze - zaciekawił mnie. I faktycznie zaczęłam się bliżej przyglądać sprawie, badać ją, przeprowadzać wywiady z uczestnikami tamtych wydarzeń. Ostatecznie wydały mi się one na tyle ciekawe, że zamiast artykułu powstała... książka. Wyobraźcie sobie, że jesteście menedżerami dużej spółki, którą zarządzacie od lat. To prężnie rozwijająca się firma. Pewnego dnia dowiadujecie się, że jeden z akcjonariuszy poprzez swoje struktury zbył w transakcji prywatnej prawie 30 proc. akcji waszej firmy. Jednocześnie okazuje się, że nabywcą pakietu jest wasz konkurent na rynku. Zasiadacie z nim do długich, wielomiesięcznych rozmów, planujecie połączenie, ale nie dogadujecie się i rozmowy ostatecznie zostają zerwane. Dalej wszystko zaczyna się toczyć błyskawicznie. Pojawiają się komunikaty, listy, oskarżenia. Dziwne spotkania, a nawet próby szantażu. W pewnym momencie następuje eskalacja. Dochodzi do prawdziwej wojny, której kolejne odsłony obszernie opisują gazety i portale. Jak ta wojna wyglądała od środka? Czy mieliśmy do czynienia z próbą wrogiego przejęcia Kredyt Inkaso? Jak się przed tym obronić? W książce nie tylko znajdziecie obszerne wywiady z menedżerami i pracownikami spółki Kredyt Inkaso, lecz także poznacie wiele nieznanych dotąd faktów dotyczących tej sprawy. Ta historia naprawdę zaskakuje.

ROZDZIAŁ 1INNOWACYJNEWROGIEPRZEJĘCIE

TAJNY PLAN

- Powiem ci szczerze. Mam plan A, B i C - powiedział jeden z menedżerów ważnej giełdowej spółki.

- A ja mam plan D - odparł drugi.

Wtedy jeszcze nie wiedział, że ten plan D będzie musiał szybko opracować i wcielić w życie. Bo co zrobić, gdy przeciwnik tylko czyha, by przejąć kontrolę nad firmą? Jest dobrze przygotowany i doskonale zna zasady tej specyficznej gry. Wie, że świat finansjery rządzi się swoimi brutalnymi prawami. Wygrywa silniejszy, sprytniejszy, bardziej doświadczony. Tutaj nie ma miękkiej gry. Jeżeli w porę nie spostrzeżesz, o co chodzi, nie opracujesz dobrej strategii obrony, to przegrywasz, odpadasz, a firma, którą kierujesz, traci miliony i wpada w obce ręce. W tej specyficznej grze wszystkie chwyty są dozwolone. Plotka, spekulacja, szantaż, szafowanie wynikami. W walkę angażują się wszyscy - od najlepszych giełdowych specjalistów i polityków po najdroższych prawników i doradców. Komu zaufasz i czy komuś w ogóle możesz zaufać? To dobre pytanie. Pewne jest jedno - musisz dobrze wybrać. W dzisiejszych czasach rośnie rola analityków, którzy jednym raportem mogą posłać firmę na bruk albo ułatwić zmianę jej właściciela. Historia zna takie przypadki. O ile na Zachodzie wrogie przejęcia zdarzają się od wielu lat, o tyle w Polsce tego typu mechanizmy przejmowania kontroli nad przedsiębiorstwami i firmami pojawiły się stosunkowo niedawno, kilkanaście lat temu. Zresztą historia wrogich przejęć w naszym kraju związana jest często z procesem prywatyzacji. A jak tego typu biznesowe praktyki wyglądają od kuchni?

Zaczyna się zazwyczaj od specjalnie puszczonej plotki. W środowisku finansjery i w mediach nagle pojawiają się nieoficjalne informacje, że dana firma ma kłopoty finansowe. Podsyca się je przez jakiś czas. Efekt? Kurs akcji systematycznie spada, aż w końcu osiąga śmiesznie niski poziom. Wtedy następuje atak, czyli wezwanie. Na końcu prezes osłabionej spółki dowiaduje się z radia, telewizji bądź internetu o tym, że ktoś złożył ofertę na pakiet jej akcji. To moment, w którym tak naprawdę może zacząć odliczać dni do swojego odejścia i pakować manatki. Jest też inna forma, zwana ofertą nie do odrzucenia. Przykład? Firma ogłasza skup akcji za cenę wyższą niż na giełdzie. Po co? Im różnica jest większa, tym akcjonariusze są bardziej skłonni do pozbycia się tych akcji. Wystarczy skupić spory pakiet i już można zainstalować swoich ludzi w radzie nadzorczej oraz zarządzie, czyli de facto przejąć kontrolę nad spółką.

W Polsce najsłynniejsza historia wrogiego przejęcia na rynku kapitałowym dotyczy firmy W.Kruk. W okresie transakcji nie schodziła ona z czołówek mediów. Komentatorzy wskazywali, że mamy kolejny objaw dorosłości naszego rodzimego rynku, a panowie nie szczędzili sobie złośliwości w mediach. Na łamach "Pulsu Biznesu" padały określenia typu "TurboDymoBauer" itd. A jak się zaczęła? W maju 2008 r. prezes V&W Rafał Bauer ogłosił wezwanie do sprzedaży akcji firmy W.Kruk SA, czym kompletnie wszystkich zaskoczył. Vistula & Wólczanka wezwała do nabycia 12 180 828 akcji W.Kruk, stanowiących 66 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki, po 23,70 zł za sztukę. Najbardziej zdumiony był jednak sam Wojciech Kruk, który z niewielkiej rodzinnej firmy stworzył ekskluzywną sieć jubilerską, tym bardziej że - jak tłumaczył - nie były wcześniej prowadzone żadne rozmowy. W jednym z wywiadów stwierdził nawet:

- Mam już 60 lat i sądziłem, że nic złego mnie w życiu nie spotka, a jednak... - mówił zaszokowany.

I rzeczywiście, wkrótce po wezwaniu wraz z rodziną pozbył się swoich akcji. Do rodziny Kruka należało bowiem tylko nieco ponad 26 proc. pakietu. Reszta znalazła się w rękach V&W. Kruk nie chciał kierować firmą w sytuacji, gdy jego decyzje będą blokowane przez nowego właściciela. Tymczasem jego przeciwnik, młody i energiczny szef V&W Rafał Bauer, był tak pewny siebie, że pozował do zdjęć na tle jego salonu jubilerskiego z cygarem w ręku. Wyszło na to, że młody, agresywny wilk biznesu wygryzł starego i doświadczonego konkurenta, ale - jak to mawiają - nosił wilk razy kilka, ponieśli i wilka. Szybko się okazało, że Wojciech Kruk nie próżnował. Postanowił namówić swojego przyjaciela Jerzego Mazgaja, właściciela sieci sklepów Alma Market, do kupna akcji Vistuli. Razem nabyli 10 proc. Vistuli, co pozwoliło im przejąć władzę nad spółką. To był mocny cios i mistrzowskie zagranie. Prezes Bauer, widząc, co się święci, sam zrezygnował ze stanowiska.

- Jakkolwiek lansuje się teorię, że standard w biznesie to sytuacje win-win, w moim przekonaniu to bardziej życzenie zwycięzców niż stan faktyczny. Tym samym uczestnicząc w obrocie gospodarczym, nie można mieć pretensji do konkurentów, których celem, podobnie jak naszym, jest realizacja własnej wizji biznesu. Walka z konkurencją polega na usuwaniu przeszkód (...). Metody bywają różne. Siadając do tej gry, trzeba się z tym zawsze liczyć - pisał na swoim blogu Rafał Bauer1.

Jaki płynie z tego wniosek? Na wojnie nigdy nie lekceważ swojego przeciwnika, szanuj go, bo to jest najważniejsze. Zbytnia pewność siebie i ciągły atak mogą cię zgubić. Czasem potrzebna jest też inna taktyka. Jak pokazała przyszłość, obciążona kredytem na przejęcie W.Kruka Vistula miała mnóstwo wewnętrznych problemów. Także współpraca z nowym sojusznikiem nie układała się różowo i najwyraźniej obaj panowie zupełnie inaczej sobie ją wyobrażali. Finał był taki, że fundusze, do których należała większość udziałów w Vistuli, stanęły po stronie Jerzego Mazgaja, a Wojciech Kruk został odsunięty od decydowania w firmie, w którą włożył sporą część pieniędzy zarobionych na sprzedaży rodzinnego dorobku.

- Dziś wiem, że mogłem się zachować o wiele rozsądniej - mówił Kruk. - Ale to już zamknięty rozdział2.

Jakie wnioski płyną z tej historii? Na dzisiejszym rynku wiele firm prezentuje model rozproszonej własności. Poza tym skomplikowana struktura akcjonariatu ułatwia niespodziewane zmiany na szczeblach zarządów firm oraz częste zmiany strategii. Przez to bywa, że zarząd nie może być do końca pewny swoich akcjonariuszy ani tego, czy ktoś za moment nie zechce nieoczekiwanie przejąć sterów nad firmą. Kruk, sprzedając swoje akcje na giełdzie, wiedział, czym ryzykuje. Sprawa jest prosta: nie masz 50 proc. plus jednej akcji, to nie jesteś prawdziwym właścicielem biznesu i nie wiesz, czy ktoś za chwilę nie wysadzi cię z siodła. Niemniej Wojciechowi Krukowi należą się brawa za obronę biznesu i za to, że próbował się przeciwstawić wrogiemu przejęciu, bo z pewnością nie jest to łatwe zadanie.

PRZEJĄĆ KONTROLĘ

Czy na warszawskiej giełdzie mieliśmy jeszcze jakieś wrogie przejęcia? Tak. Wśród kilkudziesięciu największych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych można znaleźć kilka takich, które miały już doświadczenie z tego typu praktykami, więc ich zarządy prowadzą na bieżąco działania monitorujące. Jest też grupa firm, która nie widzi zagrożenia, bo czuje się chroniona przez inwestora strategicznego. Kilka lat temu na biurka prezesów największych spółek giełdowych trafił list następującej treści:

Szanowni Państwo,

zagadnienie wrogich przejęć i możliwych metod obrony przed takimi przejęciami staje się coraz bardziej aktualne w obliczu kilku prób wrogiego przejęcia podjętych w ostatnim czasie na polskim rynku. Zdaniem szeregu analityków w miarę rozwoju polskiego rynku finansowego będziemy świadkami coraz częstszych i bardziej wyrafinowanych prób wrogich przejęć spółek publicznych. (...) Uważamy, że obecnie jest to najlepszy moment dla polskich spółek publicznych, aby to zjawisko przeanalizować i uwzględnić w planach i strategiach. Najistotniejszym bowiem elementem obrony przed wrogim przejęciem jest czas - czas na odpowiednie przygotowanie się na atak, nawet tylko potencjalny, i czas na reakcję, gdy atak ten już nastąpi. Ważne jest zatem, aby nie przespać momentu na właściwe i skuteczne przygotowanie się do obrony3.

Jego autorami byli Lejb Fogelman, specjalizujący się w fuzjach i przejęciach wówczas starszy partner kancelarii Greenberg Traurig (ówcześnie Dewey & LeBoeuf), oraz Jacek Radziwilski, prezes UniCredit CAIB Poland. O ile sam list mógł być pewnego rodzaju działaniem marketingowym, o tyle trzeba przyznać, że jest w nim naprawdę sporo racji.

Zdaniem komentatorów do wrogiego przejęcia mogło też dojść w przypadku Kredyt Inkaso (dalej KI). Przez ładnych kilka miesięcy historia konfliktu KI ze spółką Best SA nie schodziła z czołówek branżowych mediów, a po przeciwnych stronach barykady stanęło dwóch bardzo doświadczonych i dobrze przygotowanych menedżerów. Jeden z nich to Krzysztof Borusowski, prezes gdyńskiej spółki Best SA i jej główny akcjonariusz (ma ponad 73 proc. akcji). Drugi to Paweł Szewczyk, od 2012 r. prezes zarządu Kredyt Inkaso. Jeszcze w 2015 r. obaj razem pozowali do zdjęć i podawali sobie ręce. Dzisiaj mocno poróżnieni praktycznie nie rozmawiają ze sobą. Kierowane przez nich firmy po połączeniu miały się stać windykacyjnym gigantem. Kredyt Inkaso w 2001 r. jako pierwszy w Polsce zaczął inwestować w pakiety wierzytelności, regularnie współpracując z największymi bankami, firmami ubezpieczeniowymi oraz firmami świadczącymi usługi telekomunikacyjne. KI rozwinęło działalność nie tylko w Polsce, lecz także w Rosji, Rumunii, Bułgarii czy Chorwacji. Od lat należy do ścisłej czołówki firm zarządzających wierzytelnościami, dlatego mogło stanowić łakomy kąsek. Z kolei Best SA, również jeden z liderów działających w branży windykacyjnej w naszym kraju, aktywnie inwestuje w portfele wierzytelności nieregularnych oraz świadczy usługi na zlecenie banków, firm pożyczkowych, telekomunikacyjnych, energetycznych oraz innych podmiotów oferujących usługi masowe.

We wrześniu 2015 r. Kredyt Inkaso szukało inwestora, aż nagle pojawił się Best SA. Jeszcze w tym samym miesiącu obie firmy ogłosiły, że niebawem się połączą. Gdyby do tego doszło, mielibyśmy naprawdę potężnego gracza na rynku. Fuzja jednak nie nastąpiła. Zamiast tego wybuchła między stronami prawdziwa wojna. Jak się potem okazało, nie było to pierwsze podejście gdyńskiej spółki do KI. W całej sprawie jest oczywiście kilka pytań, które pewnie nie doczekają się odpowiedzi. Najbardziej zastanawiająca jest sama konferencja prasowa dotycząca planów połączenia z grudnia 2015 r. Czy była to tylko gra pozorów, która miała uśpić jedną ze stron? Czy naprawdę strony poróżnił tylko parytet wymiany akcji? Jak wyglądały kulisy tego giełdowego starcia, którego jednym z kulminacyjnych momentów było walne zgromadzenie akcjonariuszy, a potem zaskakujące wezwanie holenderskiego funduszu?

Komentatorzy podkreślają, że na warszawskiej giełdzie w niewielu spółkach dochodziło do tak wyniszczającej, brutalnej walki w akcjonariacie. Wskazują, że najsłynniejszym tego typu konfliktem był chyba ten w Wirtualnej Polsce. Tam też były olbrzymie emocje i walka o wielkie pieniądze, a pionierzy polskiego internetu w pewnym momencie zamiast grać do jednej bramki, zaczęli reagować na siebie wręcz alergicznie. O co poszło? Powstanie i rozwój Wirtualnej Polski to historia niczym z Doliny Krzemowej. Leszek Bogdanowicz, Marek Borzestowski i Jacek Kawalec poznali się za pośrednictwem internetu. Wkrótce dołączył do nich Maciej Grabski. Ambitni, zdolni i pełni pomysłów twórcy postanowili stworzyć portal i w marcu 1995 r. uruchomili serwis działający pod nazwą Wirtualna Polska. W 1998 r. został on przeniesiony na adres www.wp.pl, pod którym funkcjonuje do dzisiaj. Kolejne lata to dla nich pasmo nieustających sukcesów. Jesienią 2000 r. Wirtualna Polska fetowała w Warszawie piąte urodziny. Szampan lał się strumieniami, a Marek Borzestowski, Maciej Grabski i Jacek Kawalec ogłosili zamiar wprowadzenia spółki na giełdy w Londynie i w Warszawie. W grudniu tego samego roku miesięcznik "Businessman Magazine" przyznał autorom sukcesu Wirtualnej Polski tytuły Biznesmenów Roku. Na żółtej okładce prezes Borzestowski i wiceprezes Grabski stali oparci o siebie plecami z triumfalnymi uśmiechami na twarzach. Jeszcze wtedy nie wiedzieli, że wejdą na wojenną ścieżkę.

O ile początek 2000 r. był pomyślny dla internetowych przedsięwzięć, o tyle koniec był już zapowiedzią wielkich spadków i biznesowych katastrof. W 2001 r. akcje WP kupiła Telekomunikacja Polska, która zapłaciła za kontrolny pakiet 35 mln dolarów. Brakujące 20 proc. walorów miała dokupić później, według historycznej wyceny, od mniejszościowych akcjonariuszy. Nastąpił jednak internetowy krach i TP SA odechciało się płacić. Po przejęciu kontroli przez TP SA Maciej Grabski odszedł z zarządu, przenosząc się do rady nadzorczej Wirtualnej Polski. Z kolei Marek Borzestowski pozostał w fotelu prezesa. Cały alians miał stworzyć potężne internetowo-telekomunikacyjne przedsięwzięcie - portal oferujący usługi największego dostawcy internetu w Polsce. Nikt jednak nie przypuszczał, że operator już po kilku tygodniach wycofa się z deklaracji dotyczących świadczenia wspólnie z WP usług dostępowych. Wkrótce po podpisaniu umowy między Telekomunikacją Polską a WP widać było wyraźnie, jak różne są strategie obu spółek. Na dodatek niebawem ojcowie założyciele wykopali topór wojenny i rozpoczęli walkę, również między sobą. Powodów było kilka. Pierwszy to cena wykupu akcji. Mniejszościowi udziałowcy uznali, że WP warta jest 1,2 mld zł, i cenę akcji uzależnili od tej wartości. Prawdziwa burza rozpętała się jednak wokół kwestii praw autorskich. Zaczęło się publiczne pranie brudów i wzajemne ciąganie po sądach, które trwało jeszcze wiele lat. Szala zwycięstwa przechylała się to na jedną, to na drugą stronę. W 2003 r. konflikt przybrał na sile, tym bardziej że powoli zbliżał się czas realizacji zapisów umowy między operatorem a mniejszościowymi akcjonariuszami. Trwały nerwowe pertraktacje, które przełożyły się na kondycję Wirtualnej Polski. Ostatecznie w 2003 r. mniejszościowych akcjonariuszy WP opuścił ich lider Marek Borzestowski, sprzedając w ramach indywidualnego porozumienia swój pakiet akcji za 3,9 mln dolarów. Po kilku latach sporów TP SA uległa i zapłaciła duetowi Kawalec-Grabski należną sumę.

Starcie zarządu Kredyt Inkaso i Best SA też przypominało krwawą bitwę. Wewnątrz organizacji miała miejsce bezwzględna walka o wpływy, a ofiary padały po obu stronach konfliktu. Przeciwnicy oskarżali się o nieprawidłowości i działanie na szkodę spółki. Trwało to wiele miesięcy. Historia ta ma wiele wątków i jest naprawdę skomplikowana, ale jedno trzeba przyznać: znalezienie inwestora strategicznego w tamtym momencie to był tytaniczny wysiłek dla zarządu i menedżerów KI. Właściwie można by to rozpatrywać w kategorii cudu na rynku.

BĘDZIE DYM...

Jest 5 kwietnia 2016 r. Budynek przy ul. Domaniewskiej w Warszawie to tego dnia jeden z najlepiej strzeżonych obiektów w Polsce. Wszędzie jest pełno ochrony. Przed siedzibą mężczyźni w eleganckich garniturach nerwowo palą papierosy. Już na pierwszy rzut oka widać, że dzieje się tu coś ważnego, bo atmosfera jest napięta do granic możliwości. Walne zebranie akcjonariuszy Kredyt Inkaso było prawdopodobnie jednym z najbardziej emocjonujących w historii GPW. I nic dziwnego, bo w poprzedzających go miesiącach doszło do ostrej wymiany ciosów między KI a gdyńską spółką Best SA. Padły bardzo mocne oskarżenia, a strony praktycznie przestały ze sobą rozmawiać. Rynek dostawał sprzeczne komunikaty, akcje leciały w dół, przez co nikt już nie wiedział, jak to wszystko się zakończy. Organizacja walnego stanowiła więc spory wyczyn. Nie wiadomo było, co się wydarzy. Jeżeli gra idzie o wielkie pieniądze i zarządzanie sporą spółką, można się spodziewać wszystkiego.

- Stary, tu będzie niezły dym. Trzeba zabezpieczyć to miejsce jak najlepiej - miał usłyszeć jeden z doradców ds. bezpieczeństwa. I faktycznie było naprawdę gorąco.

- Wiedziałem, co się święci. Zadzwoniłem więc do znajomego zajmującego się profesjonalną ochroną i powiedziałem mu, że potrzebuję najlepszych ochroniarzy. Mają być potężni, elegancko ubrani, a przede wszystkim budzić respekt. Poprosiłem też, żeby wśród nich były kobiety. Dlaczego? Bo w razie gdyby panowie nagle zaczęli się na siebie rzucać, tylko panie będą w stanie ich uspokoić i trochę stonować. Wiadomo, jak dochodzi do jakiejś przepychanki, to kobiety są najlepszymi rozjemcami. Gdy w kłótnię wmiesza się trzeci facet, robi się niezły galimatias - opowiada.

Rzeczywiście, na miejscu roiło się od ochroniarzy. Byli wszędzie, między piętrami, przed wejściem, w środku siedziby, a nawet w windach. Pilnowali, by nikt niepowołany nie dostał się do środka siedziby. Powstały też specjalne listy oraz procedury.

- Przed wejściem trzeba było pokazać dowód tożsamości, potem przejść przez bramki. Następnie akcjonariusze pojedynczo byli wożeni windą z ochroniarzem, reprezentantem spółki i kimś z obsługującej ją kancelarii prawnej do specjalnie przygotowanej sali. Proszę sobie wyobrazić, jakie były kolejki. Tym bardziej że wcześniej dostaliśmy sygnał, iż mogą zajechać całe autobusy z akcjonariuszami. Ich wożenie do sali trwało naprawdę sporo czasu - relacjonuje. Twierdzi też, że wcześniej miała miejsce próba dezinformacji. - Dowiedzieliśmy się, że poszła informacja od, nazwijmy to, alternatywnego zarządu, iż walne odbywa się w innym miejscu 4 kwietnia, pod innym adresem. Musieliśmy szybko to prostować. Wcześniej zamówiliśmy największą salę w całym budynku i ponad sto krzeseł.

Zresztą takie alternatywne zebrania zarządu to nic nowego na rynku. Często mają miejsce. Doświadczeni giełdowi gracze i biznesmeni wspominają, że były już walne, które odbywały się na przykład na chodniku przed budynkiem, w autobusie lub w tym samym budynku, ale na różnych piętrach. Na niektórych z nich dochodziło nawet do rękoczynów.

- Czasami wzburzenie bywa ogromne i ciężko się opanować. Bywało, że panom po prostu puszczały nerwy i zaczynali się na siebie rzucać - opowiada doradca ds. bezpieczeństwa.

Całe szczęście na walnym zebraniu akcjonariuszy Kredyt Inkaso taka sytuacja się nie zdarzyła, jednak i tak było tam naprawdę gorąco. O tym, że zebranie będzie burzliwe, świadczy chociażby to, że zarejestrowało się na nie aż 65 akcjonariuszy, znacznie więcej niż na poprzednie walne zebrania (zazwyczaj było to 10-15 akcjonariuszy). Brakowało bodajże jednego z funduszy. Łącznie reprezentowanych było aż 89 proc. kapitału. To absolutny rekord. W trakcie walnego padły bardzo mocne słowa. Szef Best SA oficjalnie stwierdził, że w spółce dochodzi do gigantycznych nieprawidłowości. Wymienił działalność konkurencyjną członków zarządu i wysokich menedżerów spółki, nieprawidłowości podatkowe oraz kradzież danych osobowych na wielką skalę. Jego zdaniem doszło do przestępstwa, a firmie grozi utrata licencji, w konsekwencji nawet bankructwo. Spółkę Kredyt Inkaso porównał do Amber Gold. Jego słów w ciszy słuchali zszokowani przedstawiciele funduszy. Oprócz spółki Best SA (posiadającej blisko 33 proc.) w akcjonariacie Kredyt Inkaso znaczącą pozycję miały wówczas Generali OFE (15,8 proc.) i Aviva TFI (8,93 proc.).

- Nie prowadziłem i nie prowadzę działalności konkurencyjnej. A jeśli chodzi o wszelkie insynuacje, to zapraszam pana Borusowskiego do sądu. Chętnie przedstawię dowody, że zakazu konkurencji nie łamię - odpierał zarzuty prezes KI Paweł Szewczyk. Oświadczenie o nieprowadzeniu działalności konkurencyjnej złożył także wiceprezes Jan Lisicki. Najwyraźniej udało im się przekonać fundusze, bo zebranie zakończyło się sukcesem dla Kredyt Inkaso. Best SA został przegłosowany głosami akcjonariuszy instytucjonalnych posiadających łącznie ponad 60 proc. akcji spółki i w nowej radzie nadzorczej stracił jednego członka.

Tymczasem po walnym mocno zdenerwowany szef gdyńskiej spółki miał podejść do Pawła Szewczyka i powiedzieć: - Dziękuję panu. Na razie.

Czyżby wiedział, że tę bitwę przegrał, i szykował się do dalszej ofensywy? Tego nie wiadomo, ale aby poznać kulisy całej wojny, musimy się cofnąć do początku.

TAJEMNICZY KLIENT

Jest luty 2015 r. Zarząd Kredyt Inkaso podejmuje działania w kierunku pozyskania inwestora strategicznego, który w wezwaniu kupiłby docelowo 100 proc. akcji spółki, przy czym nie mniej niż 66 proc. Spółka chce dalej się rozwijać. Potrzebuje kapitału.

- Chcieliśmy wszystkim akcjonariuszom umożliwić wyjście ze spółki na równych prawach - opowiada jej menedżer.

W tym celu firma wynajmuje doradcę, który organizuje proces pozyskania inwestora, oraz doradcę prawnego do wsparcia. Niebawem podpisuje pierwszą umowę poufności (ang. non disclosure agreement, NDA) z jednym z zainteresowanych podmiotów. Jest nim prężna zagraniczna firma. Wiosną we współpracy a potencjalnych inwestorów i podpisuje dalsze NDA z zainteresowanymi podmiotami. Odbywają się również pierwsze prezentacje dla potencjalnych inwestorów. Odwiedzają oni centra operacyjne Kredyt Inkaso w Lublinie i Zamościu. W czerwcu okazuje się, że dwa zainteresowane podmioty składają oferty wstępne na zakup akcji spółki w trybie wezwania. Przystępują też do procesu audytu, czyli due diligence. W lipcu i sierpniu spółka zapowiada, że oczekuje końcowych ofert do 11 września 2015 r. Po rynku krążą już spekulacje, jednak nikt nie zna dokładnej daty finalnej transakcji. Wszystko jest zapięte na ostatni guzik, gdy nagle w połowie sierpnia do Kredyt Inkaso zgłasza się Haitong Bank, informując, że ma inwestora zdeterminowanego, aby wejść do procesu i złożyć ofertę. Co ciekawe, nie chce ujawnić jego nazwy, informując, że klient udzielił im mandatu, a jego nazwa zostanie ujawniona dopiero po złożeniu przez tego inwestora oferty końcowej.

- Dostaliśmy w tej sprawie telefon. Chcieliśmy się czegokolwiek dowiedzieć. Pytaliśmy, czy jest to inwestor polski, czy zagraniczny, bo jeżeli polski, to możemy się spodziewać jakiegoś wrogiego działania. Nie mogliśmy uzyskać żadnych wiadomości w tej sprawie. Na początku wydawało nam się, że to może być jeden z kluczowych graczy na polskim rynku wierzytelności, bo kogo stać na wyłożenie nagle takich pieniędzy - relacjonuje jeden z menedżerów i dodaje: - W NDA było już widać zamierzenia tego tajemniczego klienta. On nie chciał kupować 100 proc. naszych akcji. Jako spółka giełdowa musimy wszystkich inwestorów traktować tak samo, dlatego zaczęliśmy kwestionować tę umowę. Jaka była odpowiedź? Działający w jego imieniu Haitong Bank nie wyraził zgody na podpisanie NDA w wersji oczekiwanej przez spółkę.

Wobec zaistniałej sytuacji Kredyt Inkaso zdecydował się odmówić mu dopuszczenia do procesu, skoro tajemniczy inwestor nie akceptuje trybu transakcji nabycia akcji poprzez wezwanie oraz nie chce złożyć wymaganych oświadczeń i zapewnień. Spółka stała bowiem na stanowisku, że inni inwestorzy podpisali NDA z zastrzeżeniem transakcji w tym trybie, i nie chciała robić wyjątku. To, co się potem wydarzyło, zdziwiło nie tylko Kredyt Inkaso, ale i cały rynek.

10 WRZEŚNIA 2016 r.

Szybko wyjaśnia się, kto jest tajemniczym inwestorem. Po godzinie 7 rano do Kredyt Inkaso przychodzi faks z informacją. Pismo kompletnie wszystkich zaskakuje. Okazuje się, że jeden z akcjonariuszy poprzez swoje struktury, które posiadały akcje spółki, zbył w transakcji prywatnej prawie 30 proc. z nich za cenę 40 zł. W sumie pakiet został wyceniony na 152 mln zł. Łatwo sobie wyobrazić, co to oznacza. Ktoś właśnie stał się znaczącym akcjonariuszem. Tylko kto? I tu pracownicy KI doznają szoku. W piśmie zostaje ujawnione, że ich nabywcą jest... gdyńska firma Best SA, czyli jeden z większych konkurentów Kredyt Inkaso na rynku polskim. Jednocześnie Best SA informuje, iż w wyniku tej transakcji, a także innych na rynku otwartym, ma w posiadaniu w sumie 32,99 proc. akcji Kredyt Inkaso SA, a wcześniej zawarł również umowę z Haitong Bankiem dotyczącą powierniczego nabycia kilkuprocentowego pakietu akcji KI na warszawskiej giełdzie.

Na łamach "Pulsu Biznesu" Best SA zapewniał, że "nie był informowany o przebiegu procesu poszukiwania inwestora prowadzonego przez zarząd", natomiast "śledził doniesienia prasowe dotyczące możliwych inwestycji podmiotów zagranicznych na rynku polskim".

- KI przyglądaliśmy się od dawna, wysyłaliśmy sygnały o zainteresowaniu, ale nigdy nie doszło do bezpośrednich rozmów. Aż do 25 sierpnia, kiedy pierwszy raz spotkałem się z Robertem Buchajskim. Negocjacje faktycznie rozpoczęliśmy na początku września - mówił Krzysztof Borusowski4.

Tego typu giełdowe rozgrywki mają z reguły jeden cel - zaskoczenie przeciwnika. W tym przypadku zdecydowanie się to udało. W ostatnich latach dokonano kilka spektakularnych prób przejęcia firm. Tomasz Morawski, główny udziałowiec Sfinksa, dowiedział się o wejściu rywala do spółki, kiedy kibicował Robertowi Kubicy w wyścigu Formuły 1 w Monte Carlo. Poinformował go o tym Henry McGovern, szef polskiego ramienia AmRestu, właściciela m.in. Pizza Hut i KFC. Prezes Bogdanki Mirosław Taras o wezwaniu dowiedział się po spotkaniu z Mikiem Salamonem, szefem czeskiego koncernu NWR w Warszawie. W trakcie pożegnania miał podobno usłyszeć: - Za chwilę wyślemy komunikat na giełdę w sprawie wezwania na akcje Bogdanki.

- Postawiłem wszystko na jedną kartę, czyli na Bogdankę, i odmówiłem współpracy z Bakalą. Widziałem natomiast szansę wzrostu kursu akcji dla ówczesnych właścicieli, w tym i dla siebie, bo byłem akcjonariuszem tej firmy. No i nie ukrywam, po prostu się wkurzyłem. Bakala, miliarder, chciał mnie ograć. A proszę, taki nikt jak ja jednak wygrywa z takim wielkim finansistą. Dla menedżera to ostra jazda... - opowiadał dziennikarce "Dziennika Gazety Prawnej".

Z kolei opisywany przeze mnie wcześniej Wojciech Kruk jechał do pracy po długim weekendzie majowym, kiedy zadzwoniła do niego dziennikarka z prośbą o komentarz. Przez chwilę nie bardzo rozumiał, o co jej chodzi, o jakie wezwanie pyta.

- Byłem trochę zarozumiały i nieskromny. Sądziłem, że firma kojarząca się z rodzinnym biznesem jest bezpieczna. Jej przejęcie byłoby jakimś sabotażem - wspominał potem w jednym z wywiadów.

A jak o wejściu Best SA dowiedział się prezes zarządu Kredyt Inkaso Paweł Szewczyk? Też niczego się nie spodziewał. Był czwartek. Transakcję przeprowadzono w nocy, a on dostał telefon w tej sprawie nad ranem. Zdenerwowany nie zjadł nawet śniadania, tylko szybko wsiadł w samochód, docisnął pedał gazu i popędził do firmy. Miał pecha, bo utknął w korkach. W końcu jednak udało mu się dojechać do biurowca przy ulicy Domaniewskiej w Warszawie, głównej siedziby KI. Wbiegł do środka, odbijając gwałtownie kartę wejściową. Chwilę później siadł przy swoim biurku, zobaczył faks i momentalnie zbladł.

- Byłem w totalnym szoku. Nie mogłem uwierzyć w to, co widzę. Wydawało mi się, że śnię - wspomina.Co usłyszał od owego akcjonariusza, który sprzedał akcje?

- Poinformował mnie o całej sytuacji. Z początku myślałem, że się przesłyszałem. Po chwili doszło jednak do mnie, że to prawda. Pomyślałem: "No trudno, stało się". Trzeba będzie to jak najszybciej zakomunikować - mówi. Zaskoczeni byli też inni członkowie zarządu i rady nadzorczej KI.

- Szybko pojawił się komunikat giełdowy informujący o tym, że Best SA puka do drzwi Kredyt Inkaso i że kupił pakiet mniejszościowy. To było dla nas dosyć zaskakujące, bo nie prowadzono wcześniej żadnych rozmów na ten temat. Poza tym rzadko kto decyduje się na kupno tak dużego pakietu za cenę istotnie odbiegającą od ceny rynkowej, bez żadnego szczegółowego badania spółki. Nie spotkałem się z tym jeszcze w swojej karierze. Spodziewaliśmy się, że niebawem pojawi się propozycja dla pozostałych akcjonariuszy albo propozycja połączenia spółek. Po jakimś czasie po dokonaniu tej transakcji przedstawiciele Best SA rozmawiali z funduszami inwestycyjnymi i emerytalnymi. Poszedł sygnał, że faktycznie chcą łączyć spółki, a akcjonariusze zaczęli się zastanawiać, jak na tej fuzji mogą wyjść - opowiada Marek Gabryjelski, wówczas członek rady nadzorczej KI.

Informacja błyskawicznie obiegła rynek i media. Inwestorzy też są zaskoczeni i pozbywają się walorów KI. Jednocześnie w branżowych portalach zaczynają się pojawiać oświadczenia. - Moja decyzja wynika z chęci dywersyfikacji portfela. Proszę pamiętać, że zostałem inwestorem finansowym Kredyt Inkaso 13 lat temu. Teraz przyszedł czas na zmiany - tłumaczył w Akcjonariat.pl Robert Buchajski5.

- Nabycie niemal 33 proc. akcji Kredyt Inkaso uczyni z nas największego akcjonariusza i pozwoli mieć wpływ na dalszy rozwój tej spółki. Naszą intencją jest przy tym dalsze związanie się kapitałowe i operacyjne z Kredyt Inkaso. Liczymy, że wizja stworzenia silnego gracza z polskim kapitałem spotka się z przychylnością pozostałych akcjonariuszy oraz zarządu Kredyt Inkaso. Zasoby i sposób działania obu firm doskonale się uzupełniają. Bardzo cenimy dotychczasowe osiągnięcia i doświadczenie Kredyt Inkaso, w tym pozycję wypracowaną na rynkach zagranicznych. Jestem przekonany, że w dłuższym okresie bliska współpraca przyniesie synergię w wielu obszarach. Naszym celem jest budowa grupy, która wykorzysta możliwości, wiedzę i doświadczenie obu firm. Razem możemy stworzyć podmiot, którego wartość będzie znacznie większa niż suma wartości obu firm działających odrębnie i konkurujących ze sobą - twierdził z kolei w "Pulsie Biznesu" szef Best SA6.

Jego spółka poinformowała też m.in. na łamach serwisu Bankier.pl7 o dalszym zwiększeniu zaangażowania w połączenie: - To, w jaki sposób będziemy dążyć do zwiększenia zaangażowania w Kredyt Inkaso, będziemy jeszcze analizować i konsultować z zainteresowanymi stronami. Scenariusze mogą być różne - jednym z nich może być na przykład emisja nowych akcji Best, skierowana do pozostałych akcjonariuszy Kredyt Inkaso. Decyzje w tej sprawie są jeszcze przed nami.

W 2014 r. Grupa Best SA wypracowała 58,9 mln zł zysku netto przypisanego akcjonariuszom spółki przy przychodach operacyjnych w wysokości 124 mln zł. Z kolei Grupa Kredyt Inkaso zakończyła ostatni rok obrachunkowy z zyskiem netto na poziomie 40,3 mln zł przy 100,6 mln zł przychodów. Obie spółki miały więc wielki potencjał.

Szef Best SA zapewnił też, że działania obu firm się uzupełniają: - Jestem przekonany, że w dłuższym okresie bliska współpraca przyniesie synergię w wielu obszarach8.

Wiadomość powoduje niemałe zamieszanie. Dla Kredyt Inkaso oznacza jednak jedno: koniec dotychczasowych negocjacji z inwestorami, o których wcześniej się starał. Kadra menedżerska jest zdruzgotana, ponieważ do końca wierzyła, że pewien klient, z którym trwają rozmowy, złoży w końcu ofertę wiążącą. Tym bardziej że jeszcze niedawno oprócz operacji z Polski analizował też m.in. te z Rumunii. Niebawem Paweł Szewczyk otrzymuje telefon, którego się spodziewał. - Rozumiecie państwo, że nie będziemy już dalej współpracować - słyszy w słuchawce. Wie, że KI wchodzi właśnie w zupełnie nową rzeczywistość, której trzeba będzie stawić czoła. Atmosfera w firmie jest więc bardzo nerwowa. W sumie przypomina to bombę z opóźnionym zapłonem, która tylko czeka, by wybuchnąć. I ta bomba niebawem wybucha.

Z informacji Best SA opublikowanej 10 września 2015 r. wynika, że doradcą gdyńskiej spółki był Haitong Bank. Haitong Bank (wcześniej BESI) to spółka, która od lat pracowała dla KI, głównie przy kolejnych emisjach obligacji. Haitong Securities sfinalizował nabycie BESI od Novo Banco za 379 mln euro - podał bank we wrześniu 2015 r. - Haitong będzie pierwszym globalnym uczestnikiem rynków kapitałowych z siedzibą w Azji, prowadzącym na taką skalę działalność w obszarze bankowości inwestycyjnej w Polsce. Posiadanie właściciela takiego jak Haitong jest ważnym wyróżnikiem na polskim rynku, ponieważ umożliwia wykorzystanie jego doświadczenia brokerskiego zdobytego na giełdach w Chinach, a także silnej kapitalizacji grupy. Haitong wypełni ważną niszę w usługach bankowości inwestycyjnej, budując most pomiędzy rynkami Chin i Europy Środkowo-Wschodniej - skomentował na łamach "Pulsu Biznesu" Christian Minzolini, senior country officer, szef Haitong Bank Oddział w Polsce9.

Z kolei na łamach "Parkietu" zakup akcji przez Best SA za sytuację "co najmniej niesmaczną" uznał natomiast były wieloletni prezes KI. - Nie widzę korzyści czy synergii z tej transakcji dla Kredyt Inkaso. To nic innego jak próba wrogiego przejęcia dokonywana we współpracy z głównym akcjonariuszem. Spółka powinna się zdecydowanie bronić przed niekorzystną dla jej przyszłości zmianą właścicielską - mówił w wywiadzie Artur Górnik10.

Według byłego prezesa Kredyt Inkaso tego typu połączenie obu konkurencyjnych spółek mogło pogorszyć postrzeganie pozycji Kredyt Inkaso, cieszącego się dotąd na rynku wyższą renomą niż Best. W wywiadzie zauważał on również, że celem transakcji mógł być wykup niepłynnych walorów Best za pieniądze bardziej pojemnego na dług Kredyt Inkaso, po przejęciu nad nim kontroli. Zwrócił też uwagę, że efektem konsolidacji dwóch podmiotów, działających w podobnych segmentach, będą nieuchronne przepychanki w akcjonariacie. A to może spowodować stagnację i mniejszą aktywność na trudnym rynku wierzytelności. Nie pomylił się.

Faktycznie od transakcji Best i Agio RB FIZ kurs KI spadł bardzo mocno, bo prawie o 30 proc., do poziomu nieco powyżej 25 zł za akcję. Analitycy z Vestor DM praktycznie od razu po wydarzeniach z 10 września zmienili rekomendację dla KI z "kupuj" do "neutralnie". Jakie było ich uzasadnienie? - Przejęcie prawie 33 proc. przez Best zmniejsza szansę na przeprowadzenie wezwania przez globalnego gracza. Bardziej prawdopodobnym scenariuszem, w naszym przekonaniu, jest emisja akcji Best dla obecnych akcjonariuszy Kredyt Inkaso, co w świetle rosnącej konkurencji ze strony podmiotów zagranicznych wydaje się nieco mniej atrakcyjnym rozwiązaniem dla akcjonariuszy Kredyt Inkaso - czytamy w rekomendacji opublikowanej na ich stronie 11 września 2015 r.11. A to byłoby atrakcyjniejszym rozwiązaniem dla akcjonariuszy KI. Według relacji menedżerów z KI, ci mieli trochę żalu. Chodziło głównie o drobnych inwestorów i instytucje finansowe, od których aż roiło się w akcjonariacie. Były bowiem przekonane, że w razie znalezienia inwestora będą miały możliwość wyjścia z inwestycji na równych prawach z innymi akcjonariuszami.

Jeszcze tego samego dnia wieczorem w eleganckiej restauracji w centrum Warszawy odbywa się spotkanie zapoznawcze zarządu KI z szefostwem Best SA. Według relacji pracowników KI przebiega w dosyć przyjaznej atmosferze. Finansiści w eleganckich garniturach rozmawiają przy nakrytych białymi obrusami stolikach w restauracji serwującej m.in. naleśniki z rakami czy comber z jelenia. Nikt jednak nie myśli o jedzeniu. Strony bacznie się obserwują. Wiedzą, że muszą dojść do porozumienia. W tej sytuacji nie ma innego wyjścia. - To było w sumie miłe spotkanie. Nie znaliśmy się wcześniej. Usłyszeliśmy, że Best SA jest pod wrażeniem naszych dokonań, że długo obserwował naszą firmę, że to na pewno będzie owocna współpraca. Staraliśmy się ustalić jej ramy - wspomina jedna z osób, która uczestniczyła w spotkaniu.

Niebawem przyszłość pokaże jednak, że zamiast współpracy dojdzie do otwartej walki, w której wszystkie chwyty są dozwolone. W biznesie bowiem nie ma żartów, a przyjemne posiłki w eleganckich restauracjach to tylko otoczka. Gra toczy się gdzie indziej.

TRUDNE NEGOCJACJE

Zarobki szefów spółek giełdowych budzą olbrzymie emocje na całym świecie, zwykle chodzi o bardzo wysokie kwoty. Menedżerowie firm notowanych na warszawskim parkiecie też nie mogą narzekać na niesatysfakcjonujące pensje. Niektórzy z nich otrzymują nawet kilka milionów złotych rocznie. Trzeba jednak pamiętać, że prezesi spółek mają na głowie tysiące pracowników rozsianych po całym kraju i świecie. Pracują po kilkanaście godzin na dobę, ciągle są w drodze i pod wpływem ogromnego stresu. Faktem jest, że zarabiają niemało. Dlatego wytrawni menedżerowie, szykując się do podboju nowych terytoriów, by nie przegapić szansy na szybki rozwój firmy albo dobrać się do majątku rywala, często wykorzystują argument pieniędzy. Powód? Doskonale wiedzą, że najłatwiej jest kogoś do siebie zjednać, oferując mu bajońską pensję za pracę. Historia zna takie przypadki. Za przykład może posłużyć jedno z największych wrogich przejęć w historii.

W 2000 r. brytyjski operator komórkowy Vodafone połknął niemieckiego Mannesmanna. Wartość oferty rosła kilkakrotnie i ze 100 mld dolarów sięgnęła 183 mld dolarów. Zarząd Mannesmanna okazał się jednak godnym przeciwnikiem. Jego członkowie przez wiele miesięcy wstrzymywali fuzję, a nie można ich było usunąć przez postanowienie w statucie, które dawało taką możliwość dopiero po pozyskaniu 75 proc. akcji spółki. Nie dość, że wielokrotnie oczerniali Vodafone w mediach, to jeszcze pozwali do sądu doradzający przy tym przejęciu bank Goldman Sachs, sugerując, że wykorzystuje tajemnice niemieckiego koncernu. Wcześniej bowiem bank doradzał Niemcom podczas transakcji kupna powstałego w Wielkiej Brytanii operatora Orange. Według niemieckiej prasy w przypadku Vodafone po sfinalizowaniu transakcji kluczowi menedżerowie dostali premie o łącznej wysokości, bagatela, 57 mln euro. W tej sprawie toczyło się wieloletnie śledztwo, zakończone ostatecznie uniewinnieniem oskarżonych. Czy w Polsce takie bajońskie premie są możliwe? Pewnie nie, ale doświadczone rekiny finansjery wiedzą, jak kogoś kupić.

Kolejne spotkanie zarządu Kredyt Inkaso i Best SA odbywa się w Gdyni, w siedzibie trójmiejskiej spółki. To nowoczesny budynek będący wizytówką korporacji. W porównaniu do raczej skromnej siedziby KI wygląda naprawdę okazale. Delegacja KI zostaje oprowadzona po firmie. W końcu siada w sali konferencyjnej, a na stół od razu trafiają profesjonalnie przygotowane teczki. Według relacji szefa KI są w nich nowe warunki zatrudnienia. Bardzo dobre warunki. Naprawdę spore pieniądze, pakiety motywacyjne, premie itd. Rozpoczynają się trudne negocjacje. W ich trakcie zaproponowano m.in. wymianę służbowych samochodów na eleganckie, nowiutkie bmw. Rynkowa wartość takiego auta to około 500 tys. zł. Chodzi o to, by godnie reprezentować spółkę na zewnątrz. Na początku strony bez problemów się dogadują i przystają na nowe warunki. Zostaje ustalony m.in. przyszły skład zarządu, czynione są plany na przyszłość. Ta na razie rysuje się w różowych barwach. Nowe rynki, kolejne portfele wierzytelności i potencjalne zyski dla połączonego podmiotu.

- Pracownicy Best SA to profesjonaliści. Bardzo kompetentni i świetnie przygotowani do rozmów. Wszystko naprawdę dobrze się zapowiadało. Mówiło się nawet o zakupie samolotów. Ta wizja to był taki american dream - opowiada jeden z dyrektorów KI.

Niedługo potem następuje spotkanie robocze zespołów w Warszawie. Strony zabierają się do ciężkiej pracy i w oparciu o harmonogram mający doprowadzić do fuzji ustalają plan niezbędnych działań oraz przygotowują propozycję parytetu wymiany akcji do przedłożenia walnemu zgromadzeniu do głosowania nad połączeniem. Przygotowują też wniosek do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, przy czym w imieniu obu spółek Best SA występuje do UOKiK o wydanie zgody na połączenie z Kredyt Inkaso SA poprzez przejęcie spółki Kredyt Inkaso w zamian za akcje Best SA dla akcjonariuszy.

Zaczyna się proces due diligence i wzajemne prześwietlanie się. Chodzi głównie o wycenę wartości. Doświadczeni giełdowi gracze doskonale wiedzą, jak ważny jest due diligence. Jego rezultat ma bowiem istotny wpływ na podejmowane decyzje. Proces pozwala obu stronom transakcji upewnić się, że w jednakowy sposób postrzegają jej przedmiot. Badane są aspekty prawne, wyniki finansowe oraz sposób działania danego biznesu. Co jednak istotne, wnioski z przeprowadzonego due diligence mogą być kartą przetargową w późniejszym etapie negocjacji. W razie powodzenia transakcji jakość przeprowadzonego badania ma także wpływ na jakość oraz tempo prowadzonego na późniejszym etapie procesu integracji przedsiębiorstw. Zazwyczaj proces ten rozpoczyna się po podpisaniu przez biorące udział w procesie strony listu intencyjnego.

A teraz wyobraźcie sobie dwie konkurujące ze sobą na rynku spółki. Co zrobić w takiej sytuacji?

- Wprowadziliśmy do umowy o współpracy zasadę przekazywania informacji wrażliwych z punktu widzenia prawa konkurencji i antytrustowego w ramach procesu due diligence tylko poprzez tzw. clean team, tj. takie wrażliwe dane nie mogą być przekazywane do spółek, lecz do zespołów złożonych wyłącznie z doradców, którzy następnie analizują te dane i dopiero raporty z tych analiz przekazują do swojego klienta - twierdzi pracownik KI.

W międzyczasie zespoły obu firm zaczynają się też lepiej poznawać. Według relacji pracowników KI Best SA czuł się pewnie na każdym froncie. Wtedy faktycznie wszystkie atuty były po jego stronie. Dużo gorsze nastroje panują w Kredyt Inkaso. Po tygodniu do sekretariatu KI miał przyjść e-mail od Best SA. Gdyńska spółka chciała się umówić na spotkanie z pracownikami KI.

- Zapraszali na nie parę osób. Chodziło o naszych kluczowych menedżerów i osoby z zarządu. Ze strony Best SA mieli się pojawić ich odpowiednicy. Była nawet specjalna lista. Do spotkania doszło w wynajętej sali. Tylko, jak się potem okazało, specjalnym busem z Gdyni na spotkanie przyjechało nie kilka, ale kilkanaście osób. Byliśmy trochę zdziwieni, bo inaczej się umawialiśmy. W każdym razie sala się wypełniła. Nas była garstka, a po drugiej stronie stołu cała masa ludzi. Przedstawiliśmy się, ale ciężko nam było cokolwiek powiedzieć i argumentować. Siły Best SA były dużo większe. Zresztą tam wszyscy byli bardzo dobrze wyszkoleni, przebojowi, a my w tamtej sytuacji kompletnie oszołomieni i przybici psychicznie, bo wiedzieliśmy, co nas czeka. Mieliśmy świadomość, że szykują się zwolnienia - opowiada jeden z uczestników owego spotkania.

Mimo to rozmowy dalej prowadzone były w przyjaznej atmosferze.

- Pamiętam, że raz zaprosili nas do drogiej restauracji w Trójmieście z kuchnią fusion. Na talerzach wszystko dymiło i świeciło. Już wtedy zauważyliśmy olbrzymie różnice w kulturze organizacji. Przepiękne biura, superhale. To wszystko musiało imponować. A u nas? Raczej skromnie. Mieliśmy świadomość, że zetknęliśmy się z prężną korporacją. To było jak zderzenie dwóch różnych światów. My po prostu ciężko pracowaliśmy i dokładnie podliczaliśmy tego typu wydatki, a tam rachunek musiał chyba wynieść fortunę. Między słowami zostało nam też powiedziane, że zostaniemy wymienieni. Każdy chciał jeszcze popracować te kilka miesięcy, dlatego staraliśmy się jak najlepiej współpracować. Zresztą oni już wtedy mieli o nas zaskakująco dużo informacji - kontynuuje uczestnik spotkania ze strony KI.

PIERWSZE OZNAKI NAPIĘCIA

W październiku 2015 r. trwają już intensywne procesy due diligence. Jednak w ich toku Kredyt Inkaso podnosi brak symetryczności w dostępie do dokumentów Best SA. Twierdzi m.in., że spółka opóźnia przekazywanie danych do due diligence lub ich nie przekazuje, podczas gdy KI od kilku tygodni udziela przedstawicielom Best SA oraz ich clean teamowi dostępu do swojego VDR. Pada też zarzut, że trójmiejska spółka korzysta ze zgromadzonych dokumentów KI w toku poprzedniego procesu due diligence, natomiast sam Best ogranicza Kredyt Inkaso dostęp do due diligence prawnego, argumentując, że nie jest do tego przygotowany.

- Nasi prawnicy dostawali białej gorączki, bo ich przedstawiciele wszystko chcieli od razu. Nam chodziło o respektowanie równowagi. Best SA reprezentowała bardzo dobra i profesjonalna kancelaria. Tłumaczyliśmy im, że mimo iż zakupili blisko 33 proc. akcji KI, to wciąż są dla nas firmą konkurencyjną m.in. w przetargach. Widać było, że to gra na czas - opowiada jeden z doradców uczestniczących w procesie.

Co ciekawe, pracownicy KI twierdzą też, że w tym czasie odbierali z gdyńskiej spółki telefony, w których dopytywano ich o różne kwestie dotyczące KI. W końcu zarząd spółki wstrzymał dostęp do dokumentacji dla Best SA. Dosyć zaskakujących faktów dostarcza w tej sprawie jedna z osób, które przyglądały się wymianie.

- Oni próbowali nas maglować ze wszystkiego, a sami nie dawali praktycznie nic. Słyszałem, że padła nawet propozycja, by zostawić kopertę z pewnymi ważnymi dokumentami w naszym sekretariacie, a jeden z przedstawicieli Best SA przyjedzie po nią i ją zabierze. Gdybyśmy to zrobili, bylibyśmy skończeni. Jesteśmy przecież spółką giełdową. Cały czas słyszeliśmy o tym, że torpedujemy ten proces - mówi anonimowo. W końcu po jakimś czasie obie strony przełamują impas i powracają do wymiany dokumentów.

Zdaniem tej osoby sytuacja była na tyle napięta, że 20 października 2015 r. fundusze nie zgodziły się na powołanie do rady nadzorczej dwóch członków zaproponowanych przez Best SA. Twierdzi ona też, że w efekcie rada nadzorcza Kredyt Inkaso przez moment działała w składzie czterech zamiast sześciu członków i nie mogła podejmować uchwał. Zarząd zwołał więc kolejne walne na 30 listopada 2015 r. Szef gdyńskiej spółki liczył, że w jego trakcie uda mu się przekonać akcjonariuszy do swoich racji.

- Kredyt Inkaso i Best to najlepiej dopasowane podmioty na rynku. My mamy bardzo duży portfel wierzytelności, specjalizujemy się w sektorze bankowym, mamy własne TFI, bardzo nowoczesne call center i systemy IT. KI wyróżnia zróżnicowana struktura portfela - na rynku krajowym nie tylko wierzytelności bankowe, ale też telekomunikacyjne, a ponadto aktywność na rynkach zagranicznych - mówił na łamach "Pulsu Biznesu" Krzysztof Borusowski12.

Tak jak zapowiedziano pod koniec listopada 2015 r., spółka ogłasza drugie w 2015 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy dla uzupełnienia składu rady nadzorczej. Zgodnie z jej decyzjami w skład rady wchodzą trzy nowe osoby: dwie z nich wskazane przez Best SA - Piotr Urbańczyk i Mariusz Banaszuk - oraz wskazany przez fundusze, ale popierany przez Best SA - Mirosław Gronicki, były minister finansów. Zarządy przygotowują się też do rozmów na temat propozycji parytetu wymiany akcji.

W międzyczasie gdyńska spółka zapowiada, że chce, aby do połączenia doszło na początku drugiego kwartału 2016 r., a fuzja operacyjna nastąpiła do końca 2016 r. W tym okresie należący do Best SA podmiot zależny, Best TFI, składa Kredyt Inkaso ofertę przejęcia zarządzania funduszami sekurytyzacyjnymi KI. Zarząd Best SA nalega jednocześnie, aby jeszcze w grudniu wypowiedzieć umowę z TFI Allianz i podpisać umowę z Best TFI, czyli doprowadzić do przejścia zarządzania funduszami KI na Best TFI. Szefowie KI podpisują warunkowy list intencyjny w tej sprawie. Ostatecznie jednak nie wyrażają na to zgody przed formalnym połączeniem obu firm.

Tymczasem w połowie grudnia odbywa się wspólna konferencja, na której zaprezentowano plany fuzji. Przedstawiciele spółek przekonują zgromadzonych, że są w stanie stworzyć giganta, który będzie skutecznie konkurował z największym graczem na polskim rynku, czyli Krukiem. Prezentują tabelki i wykresy.

- Łączymy dwa mocne podmioty o porównywalnym potencjale, a jednocześnie pozytywnie różniące się między sobą, przez co nasze biznesy doskonale się uzupełniają. Jesteśmy przekonani, że w przypadku tej fuzji dwa plus dwa nie będzie równać się cztery, lecz znacznie, znacznie więcej - opowiadają13.

- Zainteresowaliśmy się Kredyt Inkaso m.in. z uwagi na zdywersyfikowany portfel wierzytelności, w którym znaczącą pozycją są wierzytelności z sektora pozabankowego, a także doświadczenie zespołu Kredyt Inkaso w segmencie portfeli hipotecznych oraz obecność na rynkach zagranicznych. (...) Oczekujemy, że w wyniku połączenia skokowo poprawimy wyniki operacyjne i finansowe, umacniając czołową pozycję i systematycznie zmniejszając dystans do krajowego lidera. Przykładowo, nasz cel w zakresie oczekiwanych wpłat od dłużników po pięciu latach to ponad 1,3 mld zł rocznie, podczas gdy obecnie suma wpłat osiąganych przez Best i Kredyt Inkaso wynosi nieco ponad 300 mln zł. W efekcie planowanych synergii spodziewamy się jednocześnie znaczącego wzrostu efektywności działania do 2020 r. - wskazywał szef Best14 i podsumował: - Liczymy zarazem, że zakładana poprawa efektywności działania przełoży się na wartość nowego podmiotu. Już samo połączenie - gdy porówna się wskaźniki konkurentów - buduje wartość Best i Kredyt Inkaso niemal dwukrotnie wyższą niż obecna łączna wycena rynkowa spółek. Jak wspomniałem, łączymy dwóch silnych graczy, którzy mają potencjał, by rozwijać się samodzielnie, ale jesteśmy absolutnie przekonani, że połączona grupa zyska znacznie więcej niż każda ze spółek osobno.

- Best dysponuje bardzo dużym portfelem wierzytelności bankowych, ponadto posiada własne TFI. Natomiast my zarządzanie funduszami inwestycyjnymi powierzamy podmiotowi zewnętrznemu. Kolejnym atutem Best są nowoczesne systemy IT, podczas gdy Kredyt Inkaso stoi właśnie przed koniecznością zmiany systemów, aby mógł dalej dynamicznie się rozwijać. Best zbudował także strukturę korporacyjną zgodną z zachodnimi standardami, co również jest elementem nie do przecenienia w kontekście planowanego dalszego rozwoju. Razem możemy zyskać znacznie więcej, niż działając w pojedynkę. (...) W scenariuszu tym przyjęto utrzymanie inwestycji zagranicznych na dotychczasowym poziomie, tymczasem oczywiście będziemy dążyć do dalszego rozwoju, m.in. poprzez wejście na nowe, dojrzałe rynki europejskie. Oczekujemy, że jako duży, połączony podmiot będziemy mieć również większe możliwości pozyskiwania finansowania. Obligacje pozostaną głównym, preferowanym źródłem kapitału, przy czym po połączeniu będziemy mogli myśleć np. o oferowaniu obligacji nie tylko w kraju, lecz także na rynkach międzynarodowych, co - przy działaniu osobno - byłoby znacznie trudniejsze czy wręcz niemożliwe. Mimo planowanych rosnących nakładów na nowe portfele wierzytelności spodziewamy się utrzymać wskaźniki zadłużenia na bardzo bezpiecznym poziomie, a nawet ich obniżenia w perspektywie najbliższych lat - wskazywał z kolei prezes zarządu Kredyt Inkaso15.

Zaproszonych na konferencję dziennikarzy i gości zapewniono, że synergia pozwoli osiągnąć wielomilionowe przychody wynikające m.in. z połączenia baz danych obu spółek, wykorzystania najlepszych praktyk windykacyjnych, wymiany know-how oraz wdrożenia w połączonej grupie nowoczesnego systemu informatycznego Sigma, który zostanie wkrótce uruchomiony w Best SA. Dzięki tym działaniom spodziewane wpłaty z wierzytelności miały być większe, a czas odzysku znacznie się skrócić. Szacowano też, że łączne synergie po stronie wpływów w latach 2016-2020 mogą wynieść ponad 400 mln zł. Fuzja prawna firm planowana była na drugi kwartał 2016 r., a przeprowadzenie operacyjnego połączenia miało nastąpić przed końcem 2016 r. W prezentacji pokazano też przyszły zarząd wspólnego podmiotu. Prezesem miał być Krzysztof Borusowski, a jego zastępcami Paweł Szewczyk (prezes Kredyt Inkaso) i Jan Lisicki (wiceprezes Kredyt Inkaso).

Przyszłość pokazała, że były to tylko piękne plany. Dalsze negocjacje zakończyły się fiaskiem. Co się stało?

- Wtedy dopiero się poznawaliśmy. Dziś już wiem, że nasze wizje rozwoju są tak różne, że nie widzę szans na jakąkolwiek współpracę w tym gronie - mówił później w rozmowie z serwisem Money.pl Krzysztof Borusowski16. Za kulisami rodził się już naprawdę poważny konflikt między stronami.

GRA POZORÓW

- Dzwonili do mnie analitycy i mówili, że ta prezentacja to bullshit. Ale co mieliśmy zrobić, musieliśmy grać, choć wiedzieliśmy, że te założenia są nierealne - opowiada menedżer jednej ze spółek.

W Kredyt Inkaso twierdzą, że czerwona lampka zapaliła im się, gdy wysoko postawiony członek kadry zarządzającej Best SA próbował wyciągnąć informację, które portfele performują, a które nie performują, a następnie na spotkaniach z akcjonariuszami KI opowiadał, że jest z nimi problem. Fundusze mocno zaniepokoiły się całą sytuacją i próbowały ją wyjaśnić.

O tym, jak wielkie nerwy towarzyszą transakcji, miały też świadczyć inne zebrania. W trakcie indywidualnego spotkania z przedstawicielem jednego z funduszy prezes Best SA miał zasugerować, że w KI "wszystko związane jest drutami", a zarząd fałszuje wyniki. Szef KI, w którego obecności padły te słowa, momentalnie zbladł. Według relacji świadków tamtych wydarzeń, gdy razem z szefem gdyńskiej spółki wyszedł z budynku, był mocno zdenerwowany. - Widać było, że bardzo się stara, by nad sobą panować - opowiada menedżer KI. Czy już wtedy było wiadomo, że nie dojdzie do fuzji? O czym wówczas rozmawiano?

KONIEC ROZMÓW

Tymczasem strony wciąż czekają na wycenę PwC. To oszacowanie przedtransakcyjne wartości przedsiębiorstwa lub potencjalnych biznesów docelowych oraz sprawozdanie księgowe realnej wartości rynkowej (np. wycena wartości niematerialnych i prawnych) przed realizacją transakcji w celu zrozumienia jej potencjalnych wpływów na księgowość. To bardzo ważne, bo w tamtym momencie obydwie spółki mogły być wyceniane na podobnym poziomie. Chodziło o to, by określić realne wartości firm i by przy negocjacjach o parytecie żadna ze stron nie była poszkodowana. Zarząd KI twierdzi, że musiał dbać o interes wszystkich akcjonariuszy. Tymczasem w trakcie rozmów zarząd Best SA obstaje przy parytecie jeden do jednego, czyli jedna akcja Best SA za jedną akcję Kredyt Inkaso SA, co dawałoby akcjonariuszom Best SA ponad 65 proc. akcji w połączonym podmiocie. Natomiast Zarząd Kredyt Inkaso wychodzi z parytetu dwa do jednego, tj. dwie akcje Best SA za akcję Kredyt Inkaso SA.

We wtorek 22 grudnia czołowi menedżerowie spółek spotykają się w tej sprawie w Gdyni. Siedzą w nowoczesnej sali konferencyjnej Best SA. Według ich relacji dochodzi tam do kolejnej wielkiej awantury. Wszystko ma się zacząć od... drewnianej tablicy. Widniały na niej nazwiska ludzi z KI do zwolnienia. W nowej połączonej spółce mieli zostać jedynie prezes i wiceprezes KI, a cały pion finansowy odszedłby z firmy. Na czarnej liście było wielu zaufanych ludzi, dlatego przedstawiciele KI nie chcą się na to zgodzić. Negocjacje w napiętej atmosferze trwają kilka godzin. Ostatecznie jednak zostają przełożone na następny dzień. Grupy umawiają się na godzinę 15 na telekonferencję.

Dopytywany o szczegóły prezes zarządu KI twierdzi: - Chcieliśmy dyskutować o parytecie przy założeniu, że Best SA nie jest więcej wart niż Kredyt Inkaso. Dlaczego? Bo potem chcieliśmy z czystym sumieniem pójść do akcjonariuszy. Tłumaczyliśmy, że wciąż czekamy na wycenę. Niestety, nie dogadaliśmy się. Wtedy prezes Best SA życzył nam wesołych świąt i odłożył słuchawkę. Pomyślałem sobie, że to naprawdę twardy gracz. Gdy zakończyliśmy rozmowy, od razu udaliśmy się do akcjonariuszy, aby przedstawić im sytuację. Naszą intencją było, aby parytet odzwierciedlał udział obu spółek w wytworzeniu wartości dodanej w wyniku fuzji. Chcieliśmy także zagwarantować równe traktowanie naszych inwestorów.

Po dwóch tygodniach od tamtych wydarzeń rynek obiega kolejna zaskakująca informacja. 5 stycznia KI ostatecznie kończy negocjacje w sprawie połączenia z Best SA i Gamex (to spółka wchodząca w skład grupy kapitałowej Best SA) i kieruje pisemne wypowiedzenie umowy o współpracy z zachowaniem dwóch tygodni okresu wypowiedzenia. Jednocześnie komunikuje, że to akcjonariusze powinni dalej prowadzić negocjacje dotyczące parytetu wymiany akcji, jeżeli są zainteresowani fuzją z Best SA.

- Po odbytych dotychczas negocjacjach i mając na uwadze przewidywany harmonogram planowanego połączenia, zarząd emitenta nie osiągnął z Best konsensusu w zakresie ustalenia szczegółowych warunków połączenia, w szczególności w przedmiocie ustalenia parytetu wymiany akcji Emitenta na akcje Best - brzmi komunikat na stronie KI17.

Wiadomość o czarnej polewce dla Best SA błyskawicznie obiega media i wywołuje spore zamieszanie. Gdyńska spółka w oficjalnym komunikacie uznaje, że nie porzuca planów połączenia i dalej będzie rozmawiać z pozostałymi akcjonariuszami: - Zarząd Best SA z siedzibą w Gdyni (emitent) informuje, że dzisiaj otrzymał (drogą elektroniczną oraz faksem) od Kredyt Inkaso SA z siedzibą w Warszawie (KI) wypowiedzenie umowy z dnia 28 września 2015 r. o rozpoczęciu negocjacji i współpracy w związku z połączeniem (umowa). Emitent o zawarciu umowy poinformował 28 września 2015 r. raportem bieżącym nr 54/2015. Okres wypowiedzenia umowy wynosi dwa tygodnie. Emitent odbiera kroki podjęte przez zarząd KI jako element budowania pozycji negocjacyjnej w zakresie ustalenia szczegółowych warunków połączenia, w szczególności ustalenia parytetu wymiany akcji emitenta i KI. Emitent, bezpośrednio oraz pośrednio, pozostaje największym akcjonariuszem KI i będzie dążyć do połączenia spółek18.

- Pakiet ten daje mocną, blokującą pozycję. Widzimy wiele synergii, wierzymy, że połączenie przyniesie wartość dla wszystkich akcjonariuszy - zarówno Best, jak i Kredyt Inkaso. Będziemy dążyć do tego, aby po prostu wszyscy na tym zarobili. (...) Kredyt Inkaso w ubiegłym roku zakończył poszukiwanie inwestora zagranicznego bez powodzenia. Ewentualny partner podjąłby rozmowy również, a raczej przede wszystkim z nami - mówił podczas czatu inwestorskiego szef Best SA19.

Tymczasem przedstawiciele Kredyt Inkaso zapewniają, że komunikat spółki nie jest elementem żadnej strategii. Kilka dni później rynek obiegają kolejne informacje, m.in. ta, że nim Best SA zrealizuje zapowiadane połączenie z KI, zamierza najpierw połączyć się z trzema innymi spółkami wchodzącymi w skład własnej grupy kapitałowej (Actinium Inwestycje, Gamex Inwestycje oraz Gamex), przez które posiada udziały w kapitale KI. Mniej więcej w połowie stycznia upubliczniona zostaje też wycena spółki.

- Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami i zawartą umową o współpracy w ramach przygotowań do planowanego połączenia Best z Kredyt Inkaso obie spółki zleciły PwC Polska, czyli niezależnej, renomowanej firmie audytorskiej z tzw. wielkiej czwórki, przygotowanie wycen każdej ze spółek, tzn. wycenę Best dla zarządu Best i wycenę Kredyt Inkaso dla zarządu Kredyt Inkaso. (...) Zależy nam na tym, aby inwestorzy, w szczególności akcjonariusze Best i Kredyt Inkaso, mieli możliwie pełny i rzetelny obraz sytuacji. Bardzo poważnie podchodzimy do kwestii równego dostępu inwestorów do informacji i mamy świadomość potencjalnie cenotwórczego charakteru przygotowanej wyceny. Dlatego zdecydowaliśmy się ją upublicznić - twierdzi szef Best SA20.

Jeszcze w tym samym miesiącu pojawiają się kolejne spekulacje, a mianowicie o wejściu do gry Kruka. Branżowe media informują, że jest on zainteresowany przejęciem Kredyt Inkaso. Zresztą zarząd KI potwierdza, że po zerwaniu rozmów z Best SA prowadzi rozmowy z innymi podmiotami, a wśród nich są też podmioty zagraniczne. Nie podaje jednak ich nazw. Topór wojenny zostaje wykopany.

CIOS ZA CIOS

Sytuacja staje się krytyczna. Według relacji jednego z pracowników KI Best SA faktycznie nie rozmawiał z akcjonariuszami. - Mieliśmy wrażenie, że komunikuje się z nimi, ale jedynie przez media. W firmie nie za bardzo rozumieliśmy jeszcze, o co chodzi. Dopiero potem to do nas dotarło. Na portalach internetowych i w gazetach zaczęły się pojawiać bardzo poważne zarzuty wobec zarządu KI. Przedstawiciele drugiej strony twierdzili, że bez połączenia z nimi nie będzie szans rozwoju, a nawet pojawi się problem z emisją obligacji. Że nasza spółka jest w fatalnej kondycji finansowej i nie da sobie rady - opowiada. - Firma huczała od plotek. Wszyscy o tym szeptali na korytarzach - dodaje.

Jednocześnie przedstawiciele Best SA w radzie nadzorczej Kredyt Inkaso proszą o przedstawienie przez zarząd spółki zestawienia umów o subpartycypacji, argumentując to tym, że posiadają informacje, iż z jedną z tych umów są związane ryzyka podatkowe, i że chcą, aby zarząd przedstawił im swoje stanowisko w tej sprawie. Nieprawidłowości mają dotyczyć transakcji wartej 71,5 mln zł z 2013 r. Chodziło o umowę, którą KI podpisało ze swoją luksemburską spółką córką. Prawdziwa afera rozpoczęła się jednak od spotkania prezesa Best SA z ówczesnym przewodniczącym rady nadzorczej Kredyt Inkaso Ireneuszem Chadajem. Doszło do niego w lutym 2016 r. W trakcie rozmowy szef Best SA stwierdził, że odkrył trupa w szafie KI, i zaproponował, by rada nadzorcza zwołana na 19 lutego 2016 r. odwołała odpowiedzialnych za to członków zarządu spółki - prezesa Pawła Szewczyka i wiceprezesa Jana Lisickiego - oraz czasowo delegowała do niego właśnie Ireneusza Chadaja. Przewodniczący rady KI odmówił.

- Rada nadzorcza z początku raczej optymistycznie podchodziła do całej fuzji, chociaż niepokojące było to, że to spółka konkurencyjna. Były zapowiedzi bliżej nieokreślonego rozliczenia finansowego z pozostałymi akcjonariuszami, do którego ostatecznie nie doszło. Wszystko zmieniło się o 180 stopni po wypowiedzeniu umowy o współpracy. Wówczas zaczęły się intensywne działania Best SA. Ja poznałem wcześniej szefa gdyńskiej spółki i oddelegowanych do rady nadzorczej panów Gronickiego i Urbańczyka. Zrobili na mnie pozytywne wrażenie, dlatego gdy dostałem telefon w sprawie spotkania, zgodziłem się na nie, upatrując w tym szansy jakiegoś porozumienia - mówi Ireneusz Chadaj.

Według relacji menedżerów Kredyt Inkaso kilka dni później Mirosław Gronicki wysłał do innych członków rady nadzorczej zleconą opinię podatkową dotyczącą nieprawidłowo rozliczonej transakcji. - Ujawniliśmy w spółce wiele nieprawidłowości, o których wcześniej nie wiedzieliśmy. Przyznaję też, że kupno akcji Kredyt Inkaso było mocnym zagraniem, ale nie żałuję go i ciągle wierzę, że ostatecznie przyczyni się do budowania wartości dla pozostałych akcjonariuszy - komunikował z kolei w mediach prezes spółki Best21. Autorem opinii był współpracownik kancelarii prawnej obsługującej Best SA. Zarząd Kredyt Inkaso bronił się i odpowiadał na zarzuty opinią podatkową z roku 2014, w której z kolei przeczytać można, że sposób rozliczenia transakcji jest prawidłowy, a ryzyko, jakie się z nią wiązało - niewielkie.

19 lutego odbyło się kolejne posiedzenie rady nadzorczej, na którym zarząd Kredyt Inkaso przedstawił zestawienie zawieranych przez spółkę umów subpartycypacji wraz z opinią podatkową dotyczącą rozliczania przychodów i kosztów z takich umów. W jej trakcie Mirosław Gronicki przedstawił wyżej opisaną, zamówioną opinię podatkową. Zarząd Kredyt Inkaso i CFO spółki wyjaśnili mu, że ich zdaniem nie zachodzą żadne ryzyka podatkowe z tytułu tejże umowy, a przedstawiona opinia jest jednostronna i błędnie uznaje subpartycypację za usługę finansową. Padł również argument, że taka umowa powinna być kwalifikowana jako przeniesienie prawa majątkowego. Jednak Mirosław Gronicki i Piotr Urbańczyk obstają przy swoim. Według świadków tamtych wydarzeń mieli m.in. wskazywać, by zarząd nie zapowiadał publicznie dobrego wyniku spółki za kończący się w marcu 2016 rok obrotowy, ponieważ ich zdaniem trzeba będzie robić wysokie odpisy z wyniku spółki.

Dochodzi do kolejnej ostrej wymiany zdań, bo zarząd KI uznaje to za próbę wymuszenia obniżania wyniku spółki, a tym samym zmniejszania jej wartości i osłabiania pozycji konkurencyjnej. Burzliwe posiedzenie kończy się o godzinie 16. Przewodniczący prosi jeszcze prezesa i wiceprezesów o przygotowanie strategii działania Kredyt Inkaso na kolejną kadencję z uwagi na to, że ta kończy się w tym roku, a rada musi zapewnić kontynuację działania organów spółki. Jak się potem okazuje, walka o to, kto będzie rządził w KI, dopiero się zaczęła.

19 LUTEGO 2016 R.

Wyobraźcie sobie, że nagle dostajecie tajemniczy telefon od liczącego się akcjonariusza. Prosi was, byście się z nim spotkali. Co robicie? Dwóch członków rady nadzorczej KI - Ireneusz Chadaj i Marek Gabryjelski - zdecydowało się na nie pójść. Spotkania te były niezależne i toczyły się równolegle w różnych lokalizacjach. Na obu miał być prezes Best SA.

O godzinie 18 ówczesny przewodniczący rady Ireneusz Chadaj miał odbyć spotkanie w siedzibie kancelarii prawnej. Jej biuro mieści się w eleganckiej kamienicy przy ul. Wilczej. Z kolei członek rady nadzorczej Marek Gabryjelski w hotelu H15 w Warszawie, czyli zaledwie 500 metrów dalej, na ul. Poznańskiej.

Według doniesień medialnych i relacji jednego z uczestników w trakcie spotkań szef Best SA miał wówczas przedłożyć ważne dokumenty do podpisania. Były to pozwy odszkodowawcze na gigantyczne sumy z tytułu szkody, którą miało ponieść KI w wyniku niestarannego nadzoru członków rady nad transakcją z 2013 r. Jednocześnie przedstawiciele Best SA mieli forsować podpisanie zobowiązań do zachowania w tajemnicy odbywanych spotkań pod groźbą kary w wysokości 100 tys. zł.

W rozmowie z serwisem Money.pl Ireneusz Chadaj tak opisywał to, co się wtedy wydarzyło: - Pokazali mi gotowy pozew przeciwko mnie. Padła w nim kwota 3 mln 625 tys. zł odszkodowania, których będą się ode mnie domagać z tytułu nieprawidłowości, jakich miałem się rzekomo dopuścić. Oświadczyli, że go nie złożą, jeżeli podpiszę swoją rezygnację z członkostwa w radzie nadzorczej. Tu i teraz. (...) Według prawników nie doszło do rezygnacji z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, więc wciąż jestem w radzie nadzorczej Kredyt Inkaso i pełnię funkcję jej przewodniczącego22.

Z kolei w Inwestorzy TV tak mówił o zaistniałej sytuacji: - 19 lutego miało miejsce spotkanie z panem Borusowskim, który zaprosił mnie do siedziby kancelarii, z którą współpracuje. (...) Spodziewałem się, że spotkanie będzie dotyczyło konstruktywnego rozwiązania konfliktu, natomiast ku mojemu zaskoczeniu pełnomocnik pana Borusowskiego przedstawił mi pozew skierowany przez spółkę Best, jako akcjonariusza, przeciwko mnie z tytułu rzekomych nieprawidłowości, przede wszystkim za niewłaściwe rozliczenie umowy subpartycypacji. (...) Mecenas podsunął mi dokument rezygnacji z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w zamian za niezłożenie tego pozwu i zwolnienie z odpowiedzialności23.

Mniej więcej w tym samym czasie odbywało się drugie spotkanie z innym członkiem rady nadzorczej KI - Markiem Gabryjelskim.

- Zadzwonił do mnie członek rady nadzorczej Best SA z pytaniem, czy możemy się spotkać. Pomyślałem, że to najwyższy czas, by wreszcie zacząć rozmawiać i budować jakieś mosty w kwestii porozumienia. Propozycję tę wziąłem za dobrą monetę, szansę na wypracowanie wreszcie dobrego punktu zaczepienia. Gdy dotarłem do hotelowej restauracji, zobaczyłem Krzysztofa Borusowskiego. Zaproponował mi, abyśmy poszli do wynajętego apartamentu, żeby spokojnie porozmawiać. Pomyślałem sobie, że może to nie jest zły pomysł, bo działamy na rynku kapitałowym i trzeba być ostrożnym. W pokoju czekali już na mnie prawnicy. Prezes gdyńskiej spółki zasugerował, że jest niezadowolony, bo odkrył, że w spółce dochodzi do nieprawidłowości, i wzywa mnie do złożenia rezygnacji, a jeżeli jej nie podpiszę, to wytoczy przeciwko mnie pozew dotyczący działania na szkodę spółki. Przedłożono mi też oświadczenie o zachowaniu w tajemnicy spotkania. Trochę mnie to zdziwiło, bo szedłem na spotkanie w dobrej wierze, a dostałem młotkiem w głowę. Powiedziałem, że tego nie podpiszę, bo właściwym gremium, które może mnie odwołać, jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Oddałem te papiery i się rozeszliśmy. Byłem bardzo zdenerwowany. Od razu zadzwoniłem do prezesa Szewczyka, że miała miejsce taka próba nacisku. Potem o wszystkim poinformowałem prokuraturę - relacjonuje Marek Gabryjelski.

Jeszcze tego samego dnia Ireneusz Chadaj w godzinach wieczornych miał wykonać telefon i poinformować zarząd o tym, co się stało, twierdząc, że mimo podpisania dokumentu w istocie nie chciał składać rezygnacji z pełnionej funkcji ani z członkostwa w radzie nadzorczej. Oświadczył też, że odwołuje on oświadczenie o rezygnacji, na wypadek gdyby takowe wpłynęło do spółki. Stwierdził, że dostarczy spółce własnoręcznie sporządzone na piśmie oświadczenie o odwołaniu rezygnacji.

Spółka otrzymała skan o następującej treści: "Niniejszym odwołuję rezygnację z funkcji przewodniczącego oraz członkostwa w radzie nadzorczej Kredyt Inkaso SA z siedzibą w Warszawie, którą podpisałem w Warszawie dnia 19 lutego 2016 r., przy czym pismo o rezygnacji nosiło datę 22 lutego 2016 r. i miało nastąpić z tym dniem. Niniejsze oświadczenie o odwołaniu rezygnacji składam spółce, zanim moje oświadczenie o rezygnacji zostanie dostarczone w jakikolwiek sposób do wiadomości spółki".

22 lutego 2016 r. o godz. 9.15 Ireneusz Chadaj przyjechał do siedziby Kredyt Inkaso i osobiście doręczył oryginał o odwołaniu rezygnacji, składając go bezpośrednio na ręce obu członków zarządu. Potwierdził to notariusz.

- Nigdy nie złożyłem rezygnacji z pełnienia funkcji w radzie nadzorczej. Według prawników nie doszło do rezygnacji, więc wciąż jestem w radzie nadzorczej Kredyt Inkaso i pełnię funkcję jej przewodniczącego - przekonywał Chadaj. Tymczasem jeszcze tego samego dnia, po godzinie 14, do tej samej siedziby miała przyjechać anonimowa osoba, która z kolei doręczyła spółce dokument rezygnacji podpisany przez Chadaja w kancelarii przy ulicy Wilczej.

Tymczasem Ireneusz Chadaj jako przewodniczący zwołuje kolejne posiedzenie rady nadzorczej. Prezes Best SA oraz trzech popierających go członków rady KI uważa, że z powodu wcześniejszej rezygnacji robi to bezprawnie. Były minister finansów jako wiceprzewodniczący chce więc zwołać radę bez Chadaja. Z tym z kolei nie zgadza się zarząd i pozostałych czterech członków rady KI. 24 lutego były minister finansów wystosowuje nawet do niektórych jej członków zawiadomienie o zwołaniu przez siebie jej posiedzenia na 3 marca, na godzinę 15, w lokalu kancelarii prawnej. O konflikcie i nieprawidłowościach w spółce robi się naprawdę głośno w mediach.

Pojawia się komunikat Best SA: "Wydarzenia z dnia 19 lutego 2016 r. stanowią kontynuację działań podejmowanych przez emitenta, mających na celu wyjaśnienie nieprawidłowości zawartych w sprawozdaniach finansowych Kredyt Inkaso za rok obrotowy 2013/2014. Według opinii ekspertów transakcja subpartycypacji, opisana przez Kredyt Inkaso w raporcie bieżącym 32/2013 z 30 września 2013 r. i w informacji prasowej Agencji P&L z 25 lutego 2016 r., została nieprawidłowo rozliczona podatkowo. Mogło to skutkować istotnym zaniżeniem zobowiązań podatkowych i zawyżeniem wyniku finansowego Kredyt Inkaso, w oparciu o który wypłacono nienależną premię dla obu członków zarządu Kredyt Inkaso w łącznej wysokości około 820 tys. zł"24.

Przedstawiciele gdyńskiej spółki twierdzą, że zarząd Kredyt Inkaso dotychczas nie wyjaśnił przekonująco wyżej opisanych kwestii i najprawdopodobniej, ze względu na konflikt interesów, nie zamierza ich wyjaśniać w ogóle. "Zarząd ten utracił zaufanie emitenta, który jest największym akcjonariuszem Kredyt Inkaso, gdyż nie gwarantuje należytego prowadzenia spraw spółki. Dlatego też emitent zdecydował się na podjęcie pełnoprawnych działań zmierzających do ochrony wartości inwestycji w Kredyt Inkaso" - piszą25.

- Rezygnacja została podpisana. Nie rozumiem, w jaki sposób pan Ireneusz Chadaj może mówić o odwołaniu czegoś, co wcześniej podpisał - mówi prezes Best, przyznając, że do wspomnianego spotkania rzeczywiście doszło, ale nie było mowy o żadnych naciskach. - W mojej ocenie dość jasną sprawą jest to, że Ireneusz Chadaj zrezygnował - stwierdził26.

Jak okazało się potem, w tej korporacyjnej rozgrywce podpis Chadaja miał ogromne znaczenie. Powstała bowiem poważna wątpliwość, która w toczącej się grze była wtedy nie do przecenienia. Parafka przewodniczącego rady nadzorczej KI zdaniem Best otworzyła drogę do tworzenia nowego składu rady nadzorczej, alternatywnych zebrań tego organu czy wreszcie decyzji dotyczących zarządu. Odkręcenie całej sprawy zajęło dużo czasu i spowodowało ciąg wydarzeń, które na zawsze zmieniły oblicze firmy.

3 MARCA 2016 R.

Dalej wszystko toczy się błyskawicznie. O godzinie 11 w siedzibie spółki odbywa się kolejne posiedzenie rady nadzorczej. Uczestniczą w nim wszyscy członkowie. Zapada decyzja o powołaniu zarządu na kolejną kadencję i odwołaniu byłego ministra finansów z funkcji wiceprzewodniczącego. Zebranie kończy się chwilę po godzinie 15. Jeszcze tego samego dnia w jednej z kancelarii dochodzi do kolejnego spotkania. Jego organizatorzy twierdzą, że jest to posiedzenie rady nadzorczej. Bierze w nim udział nie więcej niż trzech członków rady Kredyt Inkaso, w tym odwołany wcześniej z funkcji wiceprzewodniczącego były minister finansów. O zebraniu członkowie mieli zostać powiadomieni e-mailem. Przed godziną 24 do KI przychodzi e-mail informujący o tym, że pełniącym obowiązki prezesa jest teraz Piotr Urbańczyk, a poprzedni zarząd został odwołany.

- Dostaliśmy informację, że podczas tego spotkania zapadła m.in. decyzja o odwołaniu dotychczasowego zarządu. Jednak gremium składające się z trzech członków rady nie mogło być uznane za prawidłowe jej posiedzenie i ta grupa osób nie miała prawa działać jako rada ani tym bardziej podejmować żadnych wiążących decyzji za ten organ. Dla skuteczności obrad rady wymagana jest bowiem obecność co najmniej połowy wszystkich członków, czyli czterech osób - twierdzą menedżerowie Kredyt Inkaso.

Dzień później zarząd KI otrzymuje od Ernst & Young, światowego koncernu zajmującego się profesjonalnym doradztwem i audytem, analizę podatkową dotyczącą rozliczenia przez spółkę transakcji z tytułu umowy subpartycypacji z 2013 r. Wykazała ona, że dokonano prawidłowego rozliczenia. To jednak nie rozwiązuje problemu, a atmosfera w firmie robi się coraz gorętsza. "Wojna o Kredyt Inkaso. Kto przejmie kontrolę nad jedną z największych firm windykacyjnych w Polsce?", "Windykacyjna dwuwładza", "Giełdowy mezalians" - krzyczą nagłówki czołowych portali i gazet. Telefony się urywają, dziennikarze dzwonią jak szaleni, bo tak naprawdę nie wiedzą, kto kieruje ważną giełdową firmą. Łatwo można sobie wyobrazić, co to oznacza. Panuje chaos, akcje na giełdzie lecą na łeb na szyję, padają bardzo moce słowa zarówno z jednej, jak i z drugiej strony, a w końcu wybucha wielki skandal, który mocno rzutuje na działalność spółki.

- Rada nadzorcza 3 marca odwołała dotychczasowy zarząd i delegowała mnie do zarządu spółki. Zarząd w osobach Pawła Szewczyka i Jana Lisickiego nie uznaje tych decyzji, próbując legitymizować działania rady nadzorczej kierowanej przez Ireneusza Chadaja, który złożył rezygnację, a tym samym przestał być członkiem i przewodniczącym rady nadzorczej. Z niezrozumiałych dla mnie przyczyn podjął próbę wycofania swojej decyzji, a następnie zwołał posiedzenie rady, by dokonać przedłużenia kadencji dotychczasowego zarządu. Opinie prawne jednoznacznie wskazują, że rezygnacja jest skuteczna i nie można się z niej wycofać, zatem Ireneusz Chadaj nie pełni już żadnych funkcji w Kredyt Inkaso - mówi w jednym z wywiadów Piotr Urbańczyk27.

W tej samej rozmowie z dziennikarzem twierdzi: - Dlatego po uzyskaniu wiedzy o złożeniu i następnie próbie wycofania przez pana Chadaja rezygnacji postanowiłem, dla pewności, zwrócić się do kancelarii prawnej o przygotowanie memorandum prawnego, z którego wynikało jednoznacznie, że rezygnacja została złożona skutecznie. Odnośnie do komunikacji z inwestorami, to zwracam uwagę, że spółka do wieczora w środę 24 lutego w ogóle nie informowała rynku o zdarzeniach, które miały miejsce 19 lutego i w dniach późniejszych. Pierwszy komunikat pojawił się z dużym opóźnieniem właśnie 24 lutego wieczorem, czyli niezgodnie z obowiązkiem niezwłocznego komunikowania istotnych zdarzeń. Mało tego, późniejsze komunikaty były odmienne od pierwszego i pokazywały wyraźne sprzeczności stanowisk spółki. (...) Finalnie sąd rozstrzygnie, jak wygląda skład rady nadzorczej i kto może zarządzać spółką. Dotychczasowy zarząd twierdził, że rezygnacji nie było, ale członkowie rady nadzorczej otrzymali informację o rezygnacji Ireneusza Chadaja, zanim jeszcze - rzekomo skutecznie - ją odwołał.

- Wydarzenia związane z odwołaniem zarządu i delegowaniem mnie do pełnienia funkcji prezesa zarządu zostały podjęte m.in. przez członków rady powołanych w grudniu 2015 r. w reakcji na niestandardowe zachowanie byłego przewodniczącego, a przede wszystkim z uwagi na konieczność skutecznego zbadania poważnych kwestii podatkowo-finansowych, w tym nieprawidłowego w mojej ocenie rozliczenia jednej z transakcji opiewającej na dużą kwotę. To działania, które leżą w interesie akcjonariuszy i w dbałości o rzetelność prezentowanych wyników finansowych. Dla mnie kluczowe jest, że zamieszanie nie służy spółce i jej wizerunkowi, także jako firmy giełdowej. W tej sytuacji można zadać pytanie, czy z punktu widzenia obowiązków informacyjnych zarząd aby nie rozpowszechniał informacji mogących wprowadzić w błąd inwestorów. To potencjalnie jest poważne nadużycie, a o fakcie tym została poinformowana KNF - kontynuuje.

- Nie mogę wypowiadać się za Best, ale w przypadku Kredyt Inkaso zrobię wszystko, by zaistniała sytuacja nie wpłynęła negatywnie na bieżące funkcjonowanie firmy. Jeśli popatrzymy na strukturę akcjonariatu, to Best posiada więcej akcji niż następni trzej udziałowcy razem wzięci. Trudno, by spółka funkcjonowała dobrze w momencie otwartego konfliktu z głównym akcjonariuszem. Na tę chwilę za kluczowe uznaję sądowe wyjaśnienie kwestii nieprawidłowości w zarządzie spółką i nadzorze nad nią oraz odpowiedzialności za znaczne szkody z tym związane. Uważam, że zarzuty stawiane przez głównego akcjonariusza byłemu zarządowi i części członków rady nadzorczej powinny być ocenione przez niezależny sąd, skoro po stronie zainteresowanych osób nie ma woli wyjaśnienia tych kwestii. Następnie trzeba przejść do tego, do czego firma jest powołana: do szukania nowych możliwości rozwoju i przez to działania na rzecz swoich akcjonariuszy - twierdzi.

- Wiemy, że tych nieprawidłowości nie ma. Zarzuty Best dotyczą rzekomo nieprawidłowego rozliczenia transakcji z 2013 r. Tymczasem posiadamy opinię podatkową, która potwierdza, że wszystkie nasze rozliczenia podatkowe były i są prowadzone właściwie. Działania Best nie mają żadnych podstaw merytorycznych. Inicjatywy podejmowane po niepowodzeniu negocjacji w sprawie fuzji z udziałem członków rady nadzorczej postrzegamy jako przejaw pozaprawnego i wrogiego usiłowania przejęcia kontroli nad spółką poprzez doprowadzenie do wymiany jej władz. Po zerwaniu rozmów zaczęły się próby zdestabilizowania sytuacji w naszej firmie na poziomie funkcjonowania jej rady nadzorczej. W tym zakresie druga strona kwestionuje kompletność składu rady, bezpodstawnie twierdząc, że doszło do skutecznej rezygnacji przewodniczącego rady. Kolejne odsłony tego sporu są przedmiotem stosownych raportów i komunikatów spółki, jak również ekspertyz prawnych, natomiast dla nas nie ulega kwestii, że rada nadzorcza wciąż istnieje w pełnym składzie - odpierał zarzuty Jan Lisicki28.

- Kredyt Inkaso ma w dalszym ciągu możliwość funkcjonowania jako samodzielna firma. Mamy środki na inwestycje, na pewno nie znikniemy z rynku. Kurs naszych akcji dramatycznie nie spadł, nie widać oznak paniki czy braku zaufania. Cały czas wysyłamy raporty na giełdę, informujemy na bieżąco (komunikaty na stronie) o wszystkim, co jest istotne z punktu widzenia inwestorów. Nie zamykamy się na możliwość pozyskania inwestora strategicznego, bo jak każda firma potrzebujemy kapitału, żeby sfinansować kolejne pomysły na dalszy rozwój. Mamy opinię prawną, która potwierdza, że rada w dotychczasowym składzie ma pełną zdolność do funkcjonowania. Zleciliśmy też niezależnemu audytorowi sporządzenie opinii prawnej i podatkowej w sprawie transakcji, co do której Best miał wątpliwości; opinia ta wkrótce się pojawi. Natomiast nie widzimy woli współpracy z drugiej strony, skoro kontynuowane są działania w naszej ocenie nielegalne. Sprawa może się zakończyć sporem sądowym, a co do wyroku nie mamy wątpliwości - podkreślał w tym samym wywiadzie.

TWIERDZA

Pracownicy firmy nie wiedzą, co się dzieje. Są kompletnie zdezorientowani, tym bardziej że biuro firmy nagle zaczyna przypominać oblężoną twierdzę, której wejścia strzegą profesjonalni ochroniarze ze słuchawkami w uszach - duże, postawne chłopaki. Ludzie rano przychodzili do pracy, a żeby wejść do środka, musieli okazać dowód osobisty. Nagle zostaje też wprowadzona specjalna procedura bezpieczeństwa i jest problem nawet ze zwykłym wyjściem na obiad czy na papierosa. W tajemnicy powołano specjalny zespół zarządzania kryzysowego, w którego skład wchodzili główni menedżerowie oraz doradcy zewnętrzni.

- Myśmy już zrozumieli, o co chodzi. Po zarzutach dotyczących nieprawidłowości i wycieku danych, po oczernianiu w mediach, tylko patrzyliśmy, jak wszystko leci na łeb. Chodziło o to, aby obniżyć wartość spółki, zdestabilizować ją, wywołać nerwowość wśród akcjonariuszy, którzy być może zmęczeni tym żenującym spektaklem będą chcieli szybko odsprzedać swoje akcje. Trzeba było działać, tym bardziej że rynek dostawał sprzeczne sygnały dotyczące osoby prezesa i zarządu. Dla wiarygodności spółki, która emituje obligacje, to prawdziwa katastrofa. Musieliśmy jakoś zabezpieczyć biznes - opowiada jeden z doradców ds. bezpieczeństwa.

- Zrozumieliśmy, że nie mamy wyjścia i musimy jakoś obronić się przed, nazwijmy to, wrogim najeźdźcą. Pamiętam, że spotkałem się w tej sprawie z pewnym byłym policjantem, który polecił mi dobrą firmę ochroniarską. Powiedział wtedy: "Możecie całkowicie zamknąć biuro i udawać, że robicie remont, bo zrobią wam najazd, czyli wejście siłowe". Wiedziałem, że nie mamy czasu. Jest bowiem alternatywny zarząd i taka sytuacja może się jak najbardziej wydarzyć - relacjonuje.

Brzmi to jak opowieść z Dzikiego Zachodu? Niekoniecznie. Takie rzeczy zdarzały się w Polsce w XXI w. i wciąż się dzieją. Nawet jeżeli na miejsce przyjedzie policja, to na jakiej podstawie ma ona określić, które osoby są bardziej uprawnione do kierowania spółką, zwłaszcza jeśli istnieją jakieś wątpliwości natury prawnej? A jak wygląda takie wejście siłowe? Do siedziby przyjeżdża reprezentant z rzeszą ochroniarzy, dostaje się do środka z odpowiednią dokumentacją typu wybór rady nadzorczej i pokazuje powołanie nowego członka zarządu. Jak dostanie się do środka, to de facto jest w stanie przejąć kontrolę nad firmą. Podczas niektórych wejść siłowych dochodziło nawet do wyrywania komputerów i zabierania drukarek. Dlaczego drukarek? Bo w ich pamięci są zapisane dokumenty, które poszły do wydruku. Bardzo łatwo jest je potem odtworzyć, a dokumentacja spółki giełdowej to już naprawdę cenny kąsek. Urządzenia te zapamiętują kilka tysięcy stron. Wystarczy podłączyć router i nieszczęście gotowe. Po rynku krążą też inne historie związane z tego typu próbami, które brzmią naprawdę sensacyjnie. Otóż pod siedzibę jednej z firm podobno miała podjechać ciężarówka opatrzona jej logo. Niczego nieświadomy ochroniarz otworzył szlaban i pozwolił, by wjechała na teren firmy. Chwilę potem otworzyły się drzwi naczepy, a ze środka - jak z trojańskiego konia - wyskoczyli nowy zarząd, prawnicy, notariusz i ochroniarze. W ten sposób zaczęła się okupacja siedziby.

- Dowiedzieliśmy się o tym i byliśmy nieźle przestraszeni, tym bardziej że wcześniej otrzymaliśmy sygnał, iż trwa przygotowanie do wejścia siłowego do naszego biura. Miała przyjechać grupa około 30 osób z notariuszem. Najpierw wjechaliby do garażu, sforsowali bramki, wjechali na górę windami i wyłamali drzwi, nie patrząc, czy ktoś jest w środku. Następnie zasiedzieliby zarząd, pracowników oraz kadry. Taki sygnał poszedł do naszego szefostwa - opowiada menedżer wchodzący w skład zespołu zarządzania kryzysowego. Były już tego typu przejęcia. Gdyby do takich działań doszło, różnie mogłoby się to skończyć. Nastąpiłoby przejęcie dokumentacji i spółka giełdowa leży.

Niedługo potem w firmie pojawiają się czarne folie, kubły z farbami, biuro zostaje zamknięte, a na drzwiach wywieszono karteczkę: "Remont". Jeżeli prowadzi się działalność gospodarczą, to w siedzibie spółki muszą być przechowywane główne dokumenty. Jest jednak wyjątek. To właśnie remont. W jego trakcie ważna dokumentacja zostaje zabezpieczona.

- Postanowiliśmy skorzystać z tej prawnej możliwości - opowiada doradca ds. bezpieczeństwa KI.

Zamontowany zostaje też monitoring oraz zmienione kody wejścia. W środku i przed drzwiami firmy stoją profesjonalni ochroniarze, którzy non stop się wymieniają. Od tej pory mysz się nie prześlizgnie. Stworzona zostaje czarna lista osób, które pod żadnym pozorem nie mogą zostać wpuszczone bez zgody zarządu. Jest także lista wizytatorów. Ci mogą wejść, ale tylko za przyzwoleniem osoby, którą odwiedzają, i na jej odpowiedzialność. Sytuacja jest na bieżąco monitorowana przez ochronę budynku oraz ochronę Kredyt Inkaso. Ochroniarze są wyposażeni m.in. w kamery stacjonarne i mają za zadanie wszystko nagrywać. To byli policjanci, detektywi i ludzie z branży bezpieczeństwa.

Reasumując, siedziby pilnują ludzie, którzy wiedzą, co mają robić, i są w stanie poradzić sobie w każdej sytuacji. Specjalnie do tego zadania powołany zespół dostał dokładne instrukcje, co robić. Został podzielony na kilka grup, których zadaniem było rozpoznanie terenu, m.in. sprawdzanie wind, klatki, dróg ewakuacyjnych itd. Ochroniarze mieli zwracać baczną uwagę na wejścia i wyjścia pracowników oraz każdej osoby, która pojawia się w siedzibie. Na to, co jest wnoszone i wynoszone. Wyznaczyli też specjalne sektory do poruszania się po biurze. Ta sytuacja była mocno niekomfortowa dla ludzi, dlatego części z nich pozwolono pracować w domu. Do firmy przychodzili tylko ci, którzy musieli. Większość zaliczyła też specjalne szkolenia.

Ochrona pojawia się również w Zamościu. Mimo że główne biuro znajduje się w Warszawie, to właśnie w Zamościu bije serce firmy. Tam jest główny serwer. - Było bardzo dużo śladów ingerencji. Kilka razy podjeżdżały tam samochody i dochodziło do prób wtargnięcia - opowiada jeden z ochroniarzy.

- Istniało spore ryzyko, że z wewnątrz struktury mogą zacząć wyciekać informacje. Potrzebne było odpowiednie zabezpieczenie - twierdzi z kolei pracownik KI.

- Przed każdym spotkaniem zarządu było dokładne sprawdzanie pomieszczenia, następowało tzw. czyszczenie. Z reguły odbywało się ono późnym wieczorem. Potem zamykaliśmy salę na klucz i z rana komisyjnie otwieraliśmy. Owo czyszczenie polegało na weryfikacji przewodów, aplikacji teleinformatycznych, wyszukiwaniu podsłuchów i mikrofonów. Do zabezpieczenia spotkań używaliśmy generatorów szumów oraz urządzeń uniemożliwiających nagrywanie rozmów. To były tzw. jammery. Nie chcieliśmy, aby ważne informacje handlowe, personalne czy plany strategiczne dostały się w niepowołane ręce, tym bardziej że zauważyliśmy podczas spotkań, iż niektórzy wysyłają coś z telefonów komórkowych. Byli też tacy, co robili zdjęcia dokumentów bez zgody. Nie mogliśmy dopuścić do sytuacji, żeby ktoś coś nagrywał - kontynuuje.

Z jammerów korzystają głównie służby specjalne. Ich sygnał jest bardzo silny. - Czasami zagłuszanie miało taką moc, że wycinało cały kwadrat w budynku. Bywało, że naszym sąsiadom przestawały działać nawet myszki od komputerów. Poza tym gdy tylko mieliśmy sygnał, że będzie wejście siłowe, musieliśmy odsyłać pracowników do domu. Oni i tak byli mocno zestresowani całą sytuacją - relacjonuje.

Twierdzi też, że według jego wiedzy na prezesa na mieście były zbierane haki. - Raz znaleźliśmy w jego samochodzie GPS. Został zamontowany do podwozia na magnes. Nie byliśmy w stanie namierzyć właściciela, bo używano w nim kart prepaidowych. Na pewno prezes Szewczyk był intensywnie obserwowany, ale przez kogo i dlaczego, tego nie wiem - opowiada i po chwili dodaje: - To jest bardzo spokojny człowiek, ale w tamtym okresie stał się kłębkiem nerwów. Kiedyś powiedział mi, że zaczyna mieć już powoli tego dosyć. Niech pani sobie uzmysłowi, kto normalny jest w stanie wytrzymać ciągłe ataki na siebie i na działalność firmy - zaznacza.

Na rynku z tego typu usług profesjonalnej ochrony korzysta wielu biznesmenów chcących chronić swoją firmę i bojących się podsłuchów oraz wycieku ważnych informacji. - Zakłada się obserwacje i sprawdza wszystko. Nieraz znajdowaliśmy różne urządzenia podsłuchujące w listwach, gniazdkach itd. Mogą działać do dwóch tygodni, a jak się je dobrze zamontuje, to nawet dłużej. Jeżeli ktoś ma złe intencje, może transmitować posiedzenie rady nadzorczej albo zarządu i na żywo przekazywać lub odbierać wskazówki. Do niedawna takie środki stosowały tylko służby i urzędy państwowe, aczkolwiek na Zachodzie w ten sposób biznes chroni się od dawna - opowiada jeden z byłych policjantów. Używa się do tego sprzętu najwyższej światowej klasy, takiego jak detektory złączeń liniowych, detektory elektroniki, profesjonalne zagłuszacze dyktafonów itd.

TYKAJĄCA BOMBA

Tymczasem w Kredyt Inkaso ludzie nie wiedzą, co mają już myśleć o sprawie, komu zaufać, kto jest ich prawdziwym przełożonym, a kto nie. Czytają w internecie i gazetach o poważnych zarzutach wobec zarządu. Firmy strzeże masa ochroniarzy. Co robić w takiej sytuacji? Przecież mając rodzinę, dzieci i kredyt na głowie, nie można sobie pozwolić na ryzyko utraty pracy. W końcu napięta sytuacja doprowadziła do tego, że KI zaczęło tracić ważnych menedżerów, którzy obawiając się o swoją przyszłość, składali wypowiedzenia. Nie wiedzieli bowiem, czy pracując dla zarządu numer jeden, nie działają na szkodę zarządu numer dwa. Przy okazji co rusz pojawiały się różne rekrutacyjne ogłoszenia - co ciekawe, także z Best.

- Ludzie chodzili do nich na rozmowy - twierdzi menedżer KI.

Według niego zdarzały się też próby wymuszania wydania dokumentacji spółki. KI w jednym z komunikatów wskazywał, że miał obowiązek bronić się przed wyciekiem.

- To było najważniejsze. Wiedzieliśmy, że mogą nam zabrać dokumentację. Przecież gdyby do tego doszło, nie moglibyśmy odtworzyć biznesu, uwiarygodnić sprawozdania finansowego. Jakbyśmy na bieżąco nie informowali o działalności KNF, to zapłacilibyśmy wysokie kary - tłumaczy pracownik KI.

- Byłam chyba pierwszą osobą, która została postawiona w takiej nieprzyjemnej sytuacji. Zarząd wyszedł na wcześniej umówione spotkanie, a ja byłam w tym momencie jedyną decyzyjną osobą w biurze. Otrzymałam telefon od prezesa, że panowie mogą przyjechać i próbować przejąć dokumenty firmy, i właśnie w tym momencie zostałam poinformowana przez panią sekretarkę, że do biura wszedł jeden z członków ówczesnej rady nadzorczej naszej spółki w towarzystwie dwóch nieznanych nam mężczyzn, i wszyscy zasiedli w sali konferencyjnej. Od razu tam pobiegłam. Zażądali ode mnie, bym się przedstawiła, co też uczyniłam. Członka rady nadzorczej rozpoznałam, natomiast pozostałe osoby nie chciały się przedstawić i nie miałam pojęcia, z kim rozmawiam. Zaczęli ode mnie, w sposób zdecydowany, żądać wydania dokumentów z posiedzeń rady nadzorczej spółki, robili przy tym bardzo dużo zamieszania. Nie była to kulturalna rozmowa. Tłumaczyłam, że dokumenty są w sejfie w Zamościu, a poza tym nie jestem uprawniona do tego, aby przekazywać poufne materiały spółki obcym osobom. Wielokrotnie prosiłam, aby nie stawiali mnie i obecnych ze mną pracowników spółki w takiej niezręcznej i bardzo stresującej dla nas sytuacji. Zaproponowałam, aby poczekali na dole przy recepcji, aż wróci zarząd, ale oni nie chcieli wyjść. Wówczas poprosiłam na pomoc naszego radcę prawnego, który akurat zjawił się w siedzibie, ale na nic się to zdało. Musieliśmy wzywać ochroniarzy z dołu. W końcu panowie, widząc, że nas nie zastraszą, zdecydowali się wyjść - relacjonuje Iwona Szewczyk, wówczas dyrektor ds. HR.

Zupełnie inną wersję zdarzenia przedstawiała druga strona konfliktu. - Gdyby nie powaga sytuacji, powiedziałbym, że jest to nawet zabawne. Panowie z dotychczasowego zarządu cierpią na syndrom oblężonej twierdzy. W ostatnich tygodniach już dwukrotnie odmówiono mi wejścia i mój dostęp do danych spółki jest praktycznie zerowy. Powiadomiłem o tym Komisję Nadzoru Finansowego - stwierdził Piotr Urbańczyk w jednym z wywiadów29.

- Best jest poważnym inwestorem. Przyszliśmy po to, by budować wartość, a zostaliśmy potraktowani jak wróg - mówił natomiast szef Best SA30.

WALKA TRWA

Tymczasem mniej więcej w połowie marca UOKiK podaje, że Best Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych złożyło do urzędu wniosek w sprawie przejęcia kontroli nad dwoma sekurytyzacyjnymi funduszami zamkniętymi należącymi do spółki. Według informacji podanej na stronie Kredyt Inkaso chodziło o Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie i Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie.

KI oświadczyło w tej sprawie: "Ze względu na konfrontacyjny względem spółki charakter inicjatyw, jakie podmioty i osoby powiązane z Best SA podejmują po niepowodzeniu negocjacji połączeniowych, począwszy od drugiej połowy stycznia 2016 r. (co zostało przedstawione w stosownych raportach bieżących i komunikatach zarządu spółki, jak choćby formułowanie bezpodstawnych zarzutów co do sposobu rozliczenia umowy subpartycypacyjnej z 2013 r. czy też różnorakie próby zdestabilizowania sytuacji w spółce na poziomie funkcjonowania jej organów zarządzających i nadzorczych), należy uznać, że uruchomienie właśnie teraz przez Best TFI procedury uzyskania zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji związanej z przejęciem zarządzania funduszami nie jest przypadkowe i nosi znamiona działania wrogiego spółce, wyrażającego intencję pozbawienia spółki kontroli nad znaczącymi składnikami jej majątku, służącymi prowadzeniu podstawowej działalności operacyjnej. W ocenie zarządu spółki ujawnienie zamiaru przejęcia zarządzania funduszami jest ewidentnym przejawem działania, którego ewentualne skutki (tj. realizacja tego zamiaru) byłyby całkowicie sprzeczne z interesem spółki, powodując istotne osłabienie efektywności biznesowej spółki. W tym miejscu należy zauważyć, że samo wyrażenie przez Prezesa UOKiK zgody na przejęcie zarządzania funduszami nie przesądza o dokonaniu tego rodzaju operacji, gdyż jakiekolwiek decyzje w tym zakresie należą do samej spółki jako jedynego uczestnika obu funduszy, i bez akceptacji spółki (kierowanej obecnie przez dwuosobowy zarząd) organ zarządzający funduszy, tj. Allianz TFI SA, nie może zawrzeć umowy w sprawie przejęcia zarządzania"31.

Zapowiada też przeciwstawianie się wszelkimi przewidzianymi prawem metodami jakimkolwiek wrogim wobec niej działaniom, w tym wszelkim działaniom, których skutkiem mogłoby być w przyszłości niekorzystne rozporządzenie mieniem spółki.

Jednocześnie obie strony w napięciu czekają na rozstrzygnięcie sądowe, które zakończy wreszcie dwuwładzę w spółce. W końcu sąd odmawia wykreślenia z rejestru (KRS) Ireneusza Chadaja jako członka rady nadzorczej, wykreślenia z rejestru Pawła Szewczyka i Jana Lisickiego jako członków zarządu spółki oraz umarza postępowanie w zakresie żądania wpisu do rejestru Piotra Urbańczyka jako członka zarządu spółki.

Rekiny finansjery doskonale wiedzą, jak bardzo ważny jest taki wpis i ile zamieszania może narobić. W świetle prawa ma bowiem charakter deklaratoryjny, czyli skutek powstaje z chwilą uchwały. Przekonała się o tym jedna z firm z Oświęcimia. Tam też zapanowała swoista dwuwładza.

Z relacji prezesa oświęcimskiej firmy wynika, że odbyło się tam rzekome walne, w którym brali udział nie osobiście, ale przez pełnomocników członkowie jego zarządu. Podczas tego walnego wybrano nowe władze spółki. Następnym krokiem było złożenie wniosku do KRS o wpis tychże rzekomych władz. Dołączono do niego podrobione raporty giełdowe, o autentycznych numerach, ale z zupełnie inną treścią, informującą o zwołaniu niby-walnego. Skutek był taki, że sąd wykreślił z rejestru dotychczasowego prezesa i całą radę nadzorczą, zastępując ją nowymi osobami.

24 godziny później, o 3.30 w nocy, przedstawiciele rzekomych nowych władz wtargnęli do siedziby firmy w Oświęcimiu. Policja, która przyjechała na miejsce, nie mogła podjąć żadnych działań, bo zgodnie z okazanymi papierami osoby te były przedstawicielami spółki. Co ciekawe, prezes dostał w ciągu dnia telefon od pracownika banku, że osoby te podjęły także próbę przelania na wskazany przez siebie rachunek pieniędzy z konta spółki. Chodziło o, bagatela, 10 mln zł. Tylko dzięki czujności pracownika placówki udało się temu zapobiec. Sprawą zajęło się CBŚ. Nowy zarząd udało się wykreślić z rejestru następnego dnia.

KOLEJNA ODSŁONA

Tymczasem na początku kwietnia 2016 r. w mediach pojawią się artykuły odsłaniające kolejne kulisy starcia między Best SA, Kredyt Inkaso i, co ciekawe, byłym prezesem KI - Arturem Górnikiem. W "Pulsie Biznesu" ukazuje się artykuł dotyczący "kopiowania olbrzymich pakietów danych, dotyczących dłużników i wierzycieli, na prywatne nośniki" przez dwóch dyrektorów, bliskich współpracowników prezesa Szewczyka. Gazeta dotarła do pozwu, który była administrator bezpieczeństwa informacji w KI, zwolniona dyscyplinarnie w połowie marca, złożyła w sądzie. Pisze w nim m.in., że doszły do niej informacje, iż ktoś "sugerował skasowanie istotnych informacji z systemów IT". Od prezesa nie otrzymała żadnej odpowiedzi na swój sygnał o nieprawidłowościach. Otrzymała za to wypowiedzenie z pracy. Prezes KI twierdzi, że kilka tygodni temu dział kontrolingu wewnętrznego wykrył, iż kilkoro pracowników działu IT miało kontakt z Arturem Górnikiem, założycielem i byłym wieloletnim prezesem KI.

- Wedle tej analizy zachodzi podejrzenie, że przekazywano informacje o naszych procesach biznesowych i funkcjonalności rozwiązań IT do windykacji oraz że mogło dochodzić do kopiowania baz danych. Jednocześnie otrzymaliśmy sygnał, że te same osoby rozpowszechniały nieprawdziwe informacje, jakoby zarząd KI działał na szkodę spółki i robił prywatne interesy na styku biznesów KI. To wszystko naraziło spółkę na stratę i wymagało stanowczej reakcji. Te osoby musiały rozstać się z firmą - tłumaczył w "Pulsie Biznesu" Paweł Szewczyk32.

Stwierdza również, że musiał chronić dokumentację i zadbać o bezpieczeństwo firmy. Zapewnił też, iż zlecił wewnętrzną kontrolę w tej sprawie. Jednocześnie gazeta podaje, że jest w posiadaniu pisma kolportowanego wewnątrz KI i akcjonariuszy spółki. Dokument rzekomo nosił nazwę "Szczury" i miał ponoć wiele mówiący podtytuł: "Powody porażek KI w ostatnich miesiącach? Prezesi i menedżerowie gotowi do ucieczki". Anonimowy autor podobno w nim sugerował, że Paweł Szewczyk i wiceprezes Jan Lisicki od miesięcy szykują sobie spadochron na wypadek ewentualnego odejścia z KI oraz że prowadzą działalność konkurencyjną na szkodę spółki.

- Celem wszystkich naszych działań jest przysporzenie wartości dodanej dla grupy KI - tłumaczył dziennikarzowi Paweł Szewczyk33.

Zarówno on, jak i Jan Lisicki wydali w tej sprawie oświadczenia. "Nie pobieraliśmy żadnych wynagrodzeń, dywidend czy jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych" - pisali w nich.

Z kolei były szef KI Artur Górnik w odpowiedzi na te tłumaczenia wytknął Szewczykowi, że zwolnił jednych z najbardziej lojalnych pracowników spółki.

- Jako założyciel i wieloletni prezes KI mam kontakt z wieloma pracownikami spółki, ale są to relacje towarzyskie. Twierdzeń prezesa Szewczyka nie mogę określić inaczej niż bzdury czy też objawy wynikłej ze stresu chorobliwej paranoi. Widać potrzebę zdjęcia tego ciężaru i długiego odpoczynku. Ani ja, ani nikt w moim imieniu nie kopiował żadnych baz danych, nie wynosił żadnych informacji ze spółki, nie miałem też nic wspólnego z rozsyłaniem materiałów mających dyskredytować zarząd KI. Nie dybię na aktywa spółki, nie dokonuję czynów nieuczciwej konkurencji. Panie prezesie, zapraszam do sądu34 - mówił Górnik.

- Próbując nas osłabić, ułatwia Best przejęcie aktywów KI, a to w znaczący sposób może mu pomóc w przejęciu części naszych pracowników i zbędnej dla Best infrastruktury IT. Znamienne jest, że pierwotnie publicznie oraz w rozmowach ze mną oceniał fuzję z Best jako zły scenariusz dla KI, a potem zupełnie zmienił front i zaczął wszystkich przekonywać do tego połączenia, jednocześnie zachęcając mnie do ustępstw w negocjacjach - odpowiadał mu Paweł Szewczyk.

- Po prostu uważam, że aktywa KI są warte więcej, niż wycenia je Best, a akcjonariusze finansowi i mniejszościowi nie mogą zostać zlekceważeni i na tym stracić - dodał szef KI.

Tymczasem Artur Górnik i Krzysztof Borusowski zapewniali, że nie współpracują ani nie utrzymują żadnych relacji.

- Nadal nie twierdzę też, że połączenie z Best to dobry pomysł, ale uznaję, że to najbardziej prawdopodobny scenariusz w tej trudnej sytuacji. I tyle - mówił Artur Górnik, dodając: - Chodzi o działalność outsourcingową w zakresie call center, ale nie windykacyjnego, oraz o usługi hostingowe. A to, że jedna z moich firm powstała, gdy wybuchała wojna między Best a KI, to czysty zbieg okoliczności35.

Co ciekawe, na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy 5 kwietnia 2016 r. szef Best SA chce rozmawiać m.in. o audycie bezpieczeństwa IT.

- Docierają do nas informacje o możliwych nieprawidłowościach w działalności zarządu i samego KI. Chodzi m.in. o podejrzenia prowadzenia działalności konkurencyjnej czy poważne incydenty w zakresie bezpieczeństwa systemów IT spółki. A także publiczne informacje o wyprowadzaniu części portfeli wierzytelności, czyli majątku KI, na zewnątrz - vide ostatnie komunikaty o współpracy z funduszami Agio i Trigon - w przypadku których istnieją poważne wątpliwości, czy interesy KI są w tych transakcjach właściwie zabezpieczone. Najlepszym gremium do dyskusji o takich kwestiach jest walne i dlatego wszystkie je zamierzamy na nim poruszyć, przedstawiając zebrane informacje - zapowiadał Krzysztof Borusowski36.

Niedługo potem w "Pulsie Biznesu" ukazał się list Artura Górnika do Pawła Szewczyka, przesłany również do wiadomości akcjonariuszy KI. Proponuje on w nim swemu następcy podpisanie porozumienia zabezpieczającego interesy KI, z karą umowną 2 mln zł. Oto treść listu:

Drogi Pawle,

ująłeś mnie swoją troską o interes Kredyt Inkaso SA wyrażoną w wypowiedziach dla "Pulsu Biznesu" (dzisiejszy numer). Mimo tego, że to już nie mój obowiązek (choć nadal, mimo upływu czasu, emocjonalnie ze spółką związany jestem), zdecydowałem się zaproponować Ci wspólne działanie dla zabezpieczenia interesów Kredyt Inkaso. Proponuję zawarcie przez Ciebie, mnie i Kredyt Inkaso SA porozumienia/umowy, która choć częściowo zabezpieczy interes spółki w zakresie ryzyk przez Ciebie podnoszonych.

A więc w skrócie proponuję, że:

Ja

1. zobowiążę się do tego, że nie nabędę w jakikolwiek sposób infrastruktury IT spółki, na którą według Ciebie dybię

2. zobowiążę się do tego, że nie nabędę w jakikolwiek sposób portfeli spółki

Ty

1. zobowiążesz się do rozszerzenia swojego zakresu konkurencji z tylko Polski na cały teren działalności Grupy Kredyt Inkaso

2. zobowiążesz się, że nie będziesz prowadził działań konkurencyjnych po odejściu ze spółki, w szczególności na rzecz GetBack SA lub WEH Inwestycje SA, oraz podmiotów od nich zależnych (np. za granicą).

Powyższe zobowiązania na dwa lata od jutrzejszego walnego i za zapłatą 2 mln PLN kary umownej. Projekt porozumienia załączam do niniejszej oferty. Myślę, że powyższe odpowiada na Twoje troski. Moja oferta wyrażona treścią załączonego porozumienia ważna jest do końca zgromadzenia akcjonariuszy zwołanego na dzień jutrzejszy. Ofertę pozwalam sobie przesłać akcjonariuszom, którym tak obszernie przedstawiłeś ryzyka.

PozdrawiamArtur37

5 KWIETNIA 2016 R.

Konfliktem i zaistniałą sytuacją coraz mocniej zaniepokojeni są akcjonariusze, którzy zwołują na 5 kwietnia walne zebranie. Nikt już bowiem nie wie, co tak naprawdę jest białe, a co czarne. Przedstawiciele KI mają świadomość, że pojawi się wiele osób z pełnomocnictwami, i podejmują tytaniczny wysiłek.

- Liczyła się każda szabla. Odbyliśmy masę spotkań z akcjonariuszami, by namówić ich do udziału w walnym. Odwiedziliśmy nawet osoby fizyczne, w tym inwestora ze 100 tys. akcji. Pierwotnie odzew był taki sobie. Faktycznie jednak zebranie z 5 kwietnia było najbardziej obleganym w historii - opowiadają.

- Przed walnym ludzie przychodzili do nas i pytali, czy mogą czuć się bezpiecznie. Cała firma je oglądała. Zebrania pilnowało mnóstwo ochroniarzy. Zależało nam na tym, aby pokazać, że do Kredyt Inkaso nie można sobie tak po prostu wejść - mówi jeden z jego organizatorów.

I faktycznie. Reprezentanci funduszy oraz zaproszeni goście najpierw musieli okazać dowód osobisty przy wejściu. Potem windą z ochroniarzami jechali na szóste piętro, gdzie odbywała się rejestracja, a następnie zjeżdżali na parter do przygotowanej na tę okazję sali.

- Lista obecności zamknięta była w specjalnym pokoju. Pilnowało jej sześciu ochroniarzy. Nikt niepowołany nie mógł tam absolutnie wejść. To był potworny stres, tym bardziej że mieliśmy sygnał, iż jedna ze stron próbuje na walne przyprowadzić swojego notariusza. Doszło nawet do przepychanek przy wejściu - relacjonuje doradca ds. bezpieczeństwa.

Zebranie rozpoczyna się po godzinie 11. - Walne zgromadzenie akcjonariuszy powinno być świętem spółki. Powinno się na nim wymieniać informacjami, rozmawiać o przyszłości. Prosiłbym, pomimo określonej sytuacji, która ma miejsce, abyśmy stąd wyszli z poczuciem, że to było owocne zgromadzenie - brzmi apel z mównicy. Szybko jednak okazuje się, że świętem zdecydowanie nie będzie. Już na początku dochodzi do starcia.

Poszło o porządek obrad i legalność zwołania rady nadzorczej. Strona Best SA stwierdza bowiem, że osoby, które je zwoływały, nie są do tego uprawnione. Zwraca też uwagę, że spotkanie nie odbywa się na szóstym piętrze (tam mieści się siedziba KI), ale na parterze, a sala jest ciasna, duszna i niekomfortowa. Przedstawiciele KI bronią się, że na szóstym piętrze miała miejsce rejestracja, a walne jest zwołane zgodnie z przepisami prawa i ze względu na frekwencję musi się odbywać tutaj. Potem padają ostrzejsze słowa.

Jak twierdzą przedstawiciele gdyńskiej spółki, nie wszystkie informacje na temat sytuacji w KI, przekazywane za pośrednictwem komunikatów i raportów bieżących spółki były kompletne i dawały akcjonariuszom rzeczywisty obraz, a oni powinni podejmować kluczowe decyzje z właściwym rozeznaniem. Awantura wisi w powietrzu. W pewnym momencie Krzysztof Borusowski już na forum oskarża zarząd spółki o gigantyczne nieprawidłowości.

- To, że w spółce dzieje się nie najlepiej, wiemy już od pewnego czasu. Pokazują to ostatnie fakty, które wyszły wczoraj, jak kradzież danych osobowych na wielką skalę. Szacujemy, że w bazach Kredyt Inkaso znajduje się około miliona rekordów obywateli. Jeżeli my przejdziemy do porządku dziennego nad dyskusją o tych sprawach, to oznacza, że dajemy czek in blanco najprawdopodobniej przestępcom. Nie waham się użyć tego słowa. Kradzież danych osobowych jest przestępstwem. Spółce grozi utrata licencji na prowadzenie działalności podstawowej - mówi38.

Szef Best SA atakuje fundusze za sprzyjanie zarządowi KI i pyta, jaki mają interes w ukrywaniu popełnionych przez władze spółki matactw.

- Jeżeli my jako akcjonariusze przejdziemy nad tym do porządku dziennego, to znaczy, że godzimy się z tym, że pieniądze, które wszyscy żeśmy zainwestowali, w jednym są to pieniądze spółki Best SA, w drugim pieniądze powierzone funduszom, to znaczy, że nie sprawujecie właściwego nadzoru nad tymi pieniędzmi. Doprowadzenie spółki do bankructwa oznaczać będzie to, co powiedziałem. Do tego jesteście zobowiązani kodeksami, ustawami. Pragnę przypomnieć, że w chwili obecnej jest otwarta sprawa podatkowa - twierdzi39.

Opowiada też, że dobrze zna tę spółkę, ale czegoś takiego to sobie nie wyobrażał. - Nie posiada audytu, kontrolingu wewnętrznego, posiedzenia rady nadzorczej są, były kpiną. Panowie, czy to jest naprawdę wszystko, na co stać akcjonariuszy, czy do tego żeście się zobowiązywali wobec waszych powierników, wobec ludzi, którzy przynoszą do was pieniądze? Co wy chcecie pokazać? - wylicza40.

Wskazuje, również na działalność konkurencyjną członków zarządu i dodaje, że były poszukiwania inwestora, ale zakończyły się fiaskiem. Powraca też do tematu negocjacji parytetu. - Nagle okazało się, że druga strona wstaje i przewraca stoliczkiem - obrazuje sytuację41.

Funduszy najwyraźniej jednak nie przekonuje, bo propozycja porządku obrad, zaproponowana przez Best SA, nie uzyskuje większości głosów. Zresztą już wcześniej według relacji świadków w kuluarach szef Best SA ma rozmawiać z akcjonariuszami i próbować ich przekonywać, że w KI dochodzi do tak wielkich przekrętów, iż wkrótce do firmy wkroczy prokurator.

Na walnym kością niezgody okazały się też wydarzenia z 19 lutego.

- Muszę powiedzieć, że to pan Chadaj prowadził rozmowę na temat swojego biznesu w Zamościu. Potwierdzam, że zarówno z panem Chadajem, jak i z panem Gabryjelskiego rozmawialiśmy o kwestiach pozwu i zrzeczenia się roszczeń. W przypadku pana Gabryjelskiego była jednoznaczna postawa "nie". W przypadku pana Chadaja były negocjacje. To spotkanie trwało ponad godzinę. Z naszej strony były dwie osoby, czyli mamy dwóch świadków. Pan Chadaj podpisał oświadczenie, które w swojej treści jest jednoznaczne - opowiadał przedstawiciel Best SA42.

- Słucham tej dyskusji z zażenowaniem. Mnie i pana Ireneusza Chadaja próbowano zmusić do rezygnacji. Czułem się szantażowany, była wywierana na mnie presja. Czy to jest metoda działania poważnego akcjonariusza w spółce publicznej? To naprawdę nie służy wzajemnemu zaufaniu - ripostował Marek Gabryjelski43.

Wymiana argumentów trwa i trwa. Krzysztof Borusowski twierdzi m.in., że "jesteśmy na statku pirackim". - Myśmy weszli do spółki w dobrej wierze. Nikt nam nie może zarzucić, że kupiliśmy spółkę na przecenie! - grzmi z mównicy44.

W pewnym momencie drugi największy wówczas akcjonariusz KI tłumaczy, że po to właśnie Generali wystąpił z wnioskiem o zwołanie walnego, by rozstrzygnąć, kto jest członkiem rady nadzorczej, a kto nim nie jest. I prosi o przejście do wyboru nowej rady nadzorczej. W końcu dochodzi do głosowania. Przedstawiciele Best SA wybrali dwóch swoich reprezentantów do nowej, siedmioosobowej rady nadzorczej: byłego prezesa Meritum Banku oraz nowego - prawnika z kancelarii obsługującej Best SA. Piotr Urbańczyk został dodatkowo delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, będzie miał wgląd w dokumenty zarządu oraz będzie mógł brać udział w posiedzeniach zarządu. Pozostałe pięć miejsc w radzie nadzorczej zostało obsadzonych przez innych akcjonariuszy w normalnym trybie. Wybrano Ireneusza Chadaja, Tomasza Mazurczaka, Andrzeja Soczka i Marka Gabryjelskiego oraz jednego nowego - Piotra Woźniaka (zgłoszonego przez Quercus TFI). Przepadły obie kandydatury zgłoszone przez Best, czyli byłego ministra finansów oraz prezesa funduszu Warsaw Equity Management. Wybór ten nie kończy jednak sporu.

- Członkowie zarządu opletli spółkę Kredyt Inkaso wianuszkiem innych spółek. Ten element wymaga zbadania. Zależało nam na tym, żeby powołać nową radę, która będzie w stanie rozstrzygnąć istotne kwestie - sugeruje Borusowski45.

Prezes Kredyt Inkaso nie wytrzymuje: - Te negocjacje niestety to była ciągła walka o symetryczność. Grupa Best oczekiwała wszystkich dokumentów. Sama chciała pokazać niewiele. My prowadziliśmy walkę, aby zmusić pana Borusowskiego do konstruktywnych rozmów z akcjonariuszami. Nie jest to prawda, że to my zerwaliśmy negocjacje. Nie widząc żadnych szans na porozumienie, wypowiedzieliśmy umowę. Chcieliśmy, żeby rozmowa o parytecie przeniosła się na poziom akcjonariuszy. To nie zarząd jest przeszkodą w pana rozmowach z akcjonariuszami. Jeżeli tak panu przeszkadza moja osoba jako prezesa zarządu, to jeżeli pan zaproponuje pozostałym akcjonariuszom propozycję, którą zaakceptują, to następnego dnia złożę rezygnację. Nie będzie pan musiał organizować tej całej hucpy, żeby pozbyć się jednego czy drugiego członka zarządu. Jeżeli nie chce pan ze mną współpracować, to nic na siłę. Nie jest prawdą, że to my stoimy na przeszkodzie w negocjacjach. Powtarzał pan, że jest pan agresywnym bankierem inwestycyjnym. Super! - ripostuje Paweł Szewczyk46.

W odpowiedzi szef Best zarzuca mu jeszcze fałszowanie opinii finansowych.

- Najpierw ta spółka musi być posprzątana. Złożymy odpowiednie doniesienie do prokuratury - stwierdza47. W końcu po ponad sześciu godzinach walne się kończy. Nie oznacza to jednak końca dalszej walki o Kredyt Inkaso. Ona dopiero się zaczyna.

TEN MA RACJĘ, KTO MA AKCJE

Świat najeźdźców i ofiar próbujących się wzajemnie przechytrzyć, fuzji i zaskakujących przejęć, białych rycerzy, pac-manów, zatrutych pigułek i złotych spadochronów. Tak, tak, ciągle jeszcze mowa o ekonomii i wrogich przejęciach. To nie bajka. Doświadczeni menedżerowie i agresywni biznesmeni mają świadomość, że liczy się każdy krok.

Z pewnością sporo osób kojarzy film "Wall Street" Olivera Stone'a. Przedstawia on Amerykę lat 80. Poznajemy w nim świat maklerów, olbrzymich pieniędzy i śmiałych giełdowych posunięć, często na granicy prawa. Główny bohater, demoniczny Gordon Gekko, dokonuje największych skoków, przejmując zagrożone spółki. Niczym pan i władca dzieli i zamyka firmy, zwalnia tysiące pracowników i zarabia przy tym fortunę. Gekko to klasyczny corporate raider, czyli korporacyjny pirat. Ambitny, inteligentny, potrafiący przewidzieć każdy ruch przeciwnika, idzie do przodu jak przecinak, nie oglądając się na nikogo i nie licząc się z nikim. Gekko to co prawda postać fikcyjna, jednak korporacyjni piraci istnieją w rzeczywistości. Ich królem bez wątpienia jest Carl Celian Icahn, obecnie członek gabinetu Donalda Trumpa i jeden z najbogatszych ludzi na naszym globie. Zasłynął on z przejmowania różnych firm i spółek. Niczym drapieżnik polował na swoje ofiary, głównie spółki z kłopotami finansowymi albo z dobrym potencjałem na rynku. Bardzo dokładnie je wybierał. Czekał na nadarzającą się okazję i atakował znienacka. Pasmo najbardziej spektakularnych przejęć w jego wykonaniu miało miejsce właśnie w latach 80. W 1982 r. na jego celowniku znalazł się Marshall Field's. Była to firma założona w połowie XIX w. przez jednego z pionierów amerykańskiego kapitalizmu Marshalla Fielda, posiadająca sieć domów towarowych. Gdy pojawił się wrogi najeźdźca w osobie Icahna, próbowała się bronić, oskarżając go m.in. o złamanie zasad regulujących obrót papierami wartościowymi oraz próbę wymuszenia. Bezskutecznie. Icahn wymusił fuzję Marshall Field's z korporacją British American Tobacco, po czym wyszedł z interesu ze stumilionowym zyskiem. Kolejną spektakularną akcję przeprowadził w 1985 r. Tym razem na jego celowniku znalazła się spółka lotnicza TWA. Firma chciała się rozwijać, dlatego zainwestowała w potężne fundusze, przez co jej zysk był bliski zera. TWA miało jednak coś innego, co zainteresowało Icahna, a mianowicie 200 mln dolarów gotówki z amortyzacji - i o tę sumę rozegrała się walka. Icahn zaczął skupować akcje spółki i wkrótce posiadał w swoim portfelu 20 ich proc. Zarząd TWA chciał odeprzeć jego atak standardowymi działaniami, m.in. skierował do sądów pozwy przeciwko Icahnowi i szukał na rynku sojuszników. Przeciwko najeźdźcy wystąpiły też związki zawodowe, które szukały poparcia u różnych polityków. Chciały ich nakłonić do zmiany prawa lotniczego, aby uniemożliwić uzyskanie przez pirata kontroli nad spółką. Niestety, na nic się to zdało. Nagle ostatnią nadzieją TWA stał się inny pirat - Frank Lorenzo, właściciel Texas Air Corporation, spółki, która w latach 80. kontrolowała 20 proc. rynku lotniczego w USA. Zaproponował on Icahnowi 95 mln dolarów za odstąpienie od walki o kontrolę nad TWA. Do transakcji jednak nie doszło, a ponieważ Lorenza również nie popierały związki zawodowe, Icahn wykorzystał tę okazję i dogadał się z nimi. Zagwarantował ludziom udział w zyskach i akcjach spółki. To poparcie okazało się kluczowe. Radę dyrektorów (odpowiednik rady nadzorczej) zmuszono do przyjęcia oferty Icahna, mimo że zaproponował on niższą cenę za akcję niż konkurent. W ten sposób Icahn został głównym udziałowcem i prezesem zarządu. Swoje rządy zaczął od przeniesienia głównej siedziby firmy w inne miejsce i sprzedaży części aktywów. Sam na tym sporo zarobił, ale spółka straciła. Ostatecznie w 1992 r. TWA ogłosiła wniosek o upadłość, a tysiące pracowników straciło pracę.

Wydaje się wam, że podobna historia nie może się wydarzyć w naszym kraju? Błąd! W Polsce coraz więcej firm pada ofiarą takich korporacyjnych piratów albo doskonale zorientowanych na rynku rekinów biznesu. W kręgu ich zainteresowania są nie tylko większe spółki z rozdrobnionym akcjonariatem, ale też niewielkie rodzinne firmy. Często ich zaskoczeni właściciele nie wiedzą, jak się bronić przed dobrze przygotowanym i doświadczonym przeciwnikiem. Jednak znawcy tematu mają w zanadrzu kilka strategii obronnych, które mogą, aczkolwiek nie muszą się wcale sprawdzić.

Zwykła fuzja polega na połączeniu się dwóch podmiotów w jeden nowy, natomiast przejęcie oznacza po prostu wchłonięcie jednego podmiotu przez drugi. Trzeba jednak pamiętać, że istotne znaczenie ma wola drugiej strony. Jeśli transakcja zachodzi za zgodą organów kierujących podmiotem zagrożonym przejęciem, czyli rady nadzorczej i zarządu, lub jest wynikiem negocjacji - staje się po prostu połączeniem spółek. Jeśli jednak przejmujący nie informował o swoich zamiarach lub jego oferta nie spotkała się z pozytywną odpowiedzią czy wręcz sprzeciwem, można mówić właśnie o wrogim przejęciu (hostile takeover). W naszym kraju prawnie nie jest ono zabronione, przepisy naszego ustawodawstwa nie definiują bowiem takiego pojęcia.

Utrata kontroli zwykle wiąże się z dużym ryzykiem. Dlaczego? Spółka musi się wtedy liczyć z możliwością zmiany jej polityki (podział, likwidacja), a także ze zmianami kadrowymi. W praktyce oznacza to po prostu masowe zwolnienia ludzi. Ekonomiści i wykwalifikowani prawnicy są w stanie przeprowadzić serię zabiegów, dzięki którym można skutecznie odeprzeć natarcie takiego najeźdźcy, wystraszyć go lub zepsuć mu smak zwycięstwa. Można podać przeciwnikowi poison pill - trującą pigułkę - i patrzeć, jak kona. Terminem tym określa się zapisy w statucie mające na celu uniemożliwienie przejęcia bądź uczynienie go nieopłacalnym. W skrócie: gdy pojawi się zagrożenie, można próbować obniżać wartość spółki przez sprzedawanie cennych jej aktywów lub zaciąganie zobowiązań.

Pamiętacie słynną grę komputerową "Pac-Man"? W latach 90. grali w nią praktycznie wszyscy. Ten stwór pożerał stojące mu na drodze przeszkody. Taktyka na pac-mana to nic innego jak przejęcie spółki przejmującej przez przejmowaną. Zastosował ją m.in. opisywany wcześniej Wojciech Kruk. Nobliwy jubiler pokonał doświadczonego menedżera jego własną bronią i został zwycięzcą najbardziej pasjonującej rozgrywki biznesowej ostatnich lat. Udowodnił tym samym, że nawet jeśli ktoś jest ci wilkiem, to możesz wygrać, stając się lisem. Historia starcia Bauera i Kruka obrosła już legendą, a kiedy po emocjonującej batalii opadł kurz, analitycy zaczęli dostrzegać pewne detale, które mogły im wcześniej umknąć.

Gdy w 2004 r. Polfę Kutno, jednego z największych producentów leków w Polsce, chciała przejąć włoska firma Recordati, zarząd wezwał wówczas na odsiecz amerykański koncern Ivax, który ogłosił wezwanie na 100 proc. akcji. Udało się. Włosi się wycofali, sprzedając udziały, które wcześniej udało im się pozyskać. Ivax był dla Polfy białym rycerzem, czyli inwestorem ratującym przedsiębiorstwo przed wrogim przejęciem, kupującym akcje zagrożonej przejęciem spółki za zgodą jej zarządu w celu zdobycia pakietu kontrolnego.

Bywa też, że strony się dogadają i zarząd, który do tej pory sprzeciwiał się zmianom, nagle zmienia zdanie. Bardzo często otrzymuje wtedy golden parachutes, czyli złote spadochrony. Co to takiego? To podpisane z członkami zarządu umowy gwarantujące im dodatkowe wysokie odprawy w razie usunięcia z funkcji. W Polsce zaczyna coraz częściej obowiązywać nowy model zarabiania naprawdę dużych pieniędzy. Nie za pracę, ale właśnie za jej... zaniechanie. Mowa jest o potężnych, liczonych w milionach złotych odprawach szefów firm zwalnianych lub odchodzących "na własną prośbę".

- Kto ma akcje, ten ma rację - powiedział kiedyś podczas spotkania w luksusowej restauracji pewien biznesmen do ważnego polityka. W spółkach publicznych jest to fundamentalna zasada. Powód? Na końcu wszelkie boje i tak muszą się rozstrzygnąć o to, kto ma większość w akcjonariacie. Ważne jest jednak, aby zarząd miał tam wsparcie.

MEWA KONTRA DRAGON

- Nie ma wyjścia: albo atakujesz, albo pozwalasz, by ktoś atakował ciebie, i patrzysz, jak wszystko powoli się rozsypuje. Myśmy to wiedzieli, dlatego postanowiliśmy działać. Chodziło o koszty, o wyczerpanie psychiczne ludzi - opowiada jeden z menedżerów Kredyt Inkaso.

W przypadku tej spółki też nikt się nie spodziewał, że nagle do gry wejdzie potężny, konkurencyjny gracz, czyli Best SA. Jak twierdzą pracownicy, gdy były jeszcze plany połączenia obu podmiotów, dostali dokumenty dotyczące fuzji. Zwyczajowo jest tak, że obie strony trzeba w nich jakoś nazwać. Określenia bywają naprawdę różne.

- Best SA został mewą. My dragonem. Jakiś czas zachodziliśmy w głowę, o co chodzi z tym dragonem. Mewa była dla nas jasna, bo Best SA to spółka z Gdyni, ale dragon? - relacjonuje pracownik Kredyt Inkaso.

- Na początku cieszyliśmy się z tego określenia. Mewa przejmuje dragona. Ładnie to wszystko brzmiało. Człowiek w trudnej sytuacji zawsze szuka jakiegoś małego pocieszenia. Wciąż jednak nie wiedzieliśmy, skąd to określenie się wzięło. Stwierdziliśmy, że to z szacunku dla nas, bo Kredyt Inkaso jest jak smok: wielki, groźny, budzi respekt. Dopiero potem dowiedzieliśmy się, o co naprawdę chodzi. Pewnego dnia do pokoju wszedł mocno podekscytowany i zdenerwowany odkryciem prawnik, który stwierdził, że rozwikłał tę zagadkę. Okazało się, że jakiś czas temu w jednej z gazet był tekst o Kolumbie, konkwistadorach i podbojach. Okazało się, że dragonami nazywano Indian, ludy podbite - opowiada i po chwili dodaje: - Myśmy się trochę zaczynali tak czuć jak podbity lud. Na każdym kroku okazywano nam wyższość oraz to, że się na niczym nie znamy. Czas jednak pokazał, że to dragon zjadł mewę...

PODBIĆ TERYTORIUM

Dragon, czyli Kredyt Inkaso, postanowił walczyć o to, by jego terytorium nie zostało podbite, tym bardziej że walne zgromadzenie akcjonariuszy nie rozwiązało problemów. Co prawda udało się wreszcie ustalić ostateczny skład rady nadzorczej i zarząd uzyskał poparcie dla swoich działań, ale to była tylko kolejna wygrana bitwa. Wojna się jeszcze nie skończyła.

- W tego typu spółkach najważniejsza jest akceptacja akcjonariuszy i rozmowy z nimi. Sytuacja w Kredyt Inkaso jest specyficzna. Uchwały na walnym zgromadzeniu zapadają 60 proc. głosów. Zarząd, aby uzyskać mandat zaufania, ze względu na charakter publiczny spółki musiał dokładnie przedstawić akcjonariuszom sytuację i poinformować, co się dzieje - opowiada prawnik znający sprawę.

To był pierwszy krok. Doświadczeni menedżerowie z Kredyt Inkaso wiedzieli, że takiej walki nie da się prowadzić długo. Powoli wyniszczała ona firmę. Tym bardziej że efektem konfliktu było drastyczne nadwerężenie wiarygodności firmy, zarówno względem obligatariuszy, jak i kontrahentów. Już za styczniową emisję obligacji czteroletnich Kredyt Inkaso musiało zapłacić o blisko 1 proc. wyższą marżę niż przeprowadzająca w tym czasie podobną emisję Grupa Best SA. Poza tym w drugim kwartale 2016 r. spółka odnotowała dużo słabsze wyniki niż rok wcześniej. Patowa sytuacja była ewidentnie niekorzystna dla akcjonariuszy mniejszościowych. Doszło nawet do sytuacji, że w czerwcu 2016 r. akcje Kredyt Inkaso były wyceniane na 15 zł, a w pewnym momencie nawet poniżej tej kwoty. Otwarta wojna nie pozostawała też bez wpływu na działalność operacyjną spółki.

- Od jednego ze specjalistów usłyszeliśmy wprost: "Macie od trzech do sześciu miesięcy na ustabilizowanie i ostateczne wyjaśnienie spornych kwestii. To jedyna szansa, by ratować spółkę. Gra na zniżkę kursu akcji, dyskredytowanie i zamęczenie zarządu spowoduje, że 10 września Best SA przyjdzie i zrobi z wami, co będzie chciał. Niezwiązany ceną 40 zł ogłosi wezwanie za cenę średnią z sześciu miesięcy i przejmie kontrolę oraz wasze aktywa" - opowiada pracownik Kredyt Inkaso. Jego szefowie postanowili więc postawić wszystko na jedną kartę i jak najszybciej znaleźć inwestora strategicznego. Rozpoczął się wyścig z czasem.

ZGWAŁCONA DZIEWICA

Zarząd spotykał się z wieloma doradcami. Żaden jednak nie chciał pomóc w poszukiwaniach inwestora. Wszyscy twierdzili, że w tak krótkim czasie nie ma możliwości przeprowadzić procesu due diligence i dopiąć z sukcesem całej transakcji. Sytuacja w firmie i to, co się w niej działo, już nie przypominało filmu sensacyjnego, ale łzawy melodramat z elementami krwawego horroru.

- Nie uda wam się znaleźć białego rycerza, który uratuje spółkę. No way. Konflikt jest za bardzo gorący. Kredyt Inkaso jest dziś jak zgwałcona dziewica, która kompletnie straciła reputację rynkową - mieli usłyszeć szefowie od jednego z menedżerów.

Okoliczności, w jakich znalazła się spółka, były faktycznie nie do pozazdroszczenia. Drukarki w jej siedzibach praktycznie się gotowały. Zestresowani pracownicy masowo zaczęli składać wypowiedzenia, tym bardziej że na rynku pojawiło się mnóstwo ogłoszeń, a w firmie nic nie było pewne.

- Konkurencja zwyczajnie nam ich podbierała. W Lublinie chciało odejść blisko 70 proc. załogi - opowiada menedżer Kredyt Inkaso. Ludzie szukali nowej pracy. Mieli świadomość, że gdy do środka wkroczy konkurent, to wtedy spora część załogi może stracić posady. Od zarania dziejów jest bowiem tak, że nowy szef obsadza na stanowiskach swoich zaufanych pracowników.

Część załogi już otwarcie zaczęła się buntować. Fora internetowe aż huczały od plotek. Prezesowi Kredyt Inkaso też się oberwało. - Co rusz pojawiały się jakieś określenia albo insynuacje dotyczące jego osoby. Niektórzy w firmie dosyć brzydko się zachowywali, nazywając go królem sedesów. Wszyscy wiedzieli, o kogo chodzi, bo przecież pan Szewczyk był dyrektorem i prezesem Cersanitu, w którym przepracował kilkanaście lat. To firma zajmująca się ceramiką sanitarną. On starał się tym wszystkim nie przejmować, rozmawiać, ale nie było to łatwe w tamtym okresie. Niektórzy pracownicy z góry założyli bowiem, że i tak zostaniemy przejęci - opowiada jeden z jego najbliższych współpracowników.

- W firmie nagle ujawniła się piąta kolumna. W czasach kryzysu ludzie sami zaczęli brać sprawy w swoje ręce. Liczyli, że zostaną w firmie i dostaną jakieś nowe stanowiska. Wcześniej wydawało nam się, że jesteśmy zgranym, pracowitym zespołem. Nagle jednak zaczęły się pojawiać jakieś pretensje, żale i roszczenia. Niektórzy zwyczajnie kalkulowali, że jak będzie nowe rozdanie, to może otrzymają jakąś ofertę. To było dla nas bardzo trudne - twierdzi.

Prawdziwą walkę, niczym na ringu bokserskim, przypominały też kolejne walne zgromadzenia akcjonariuszy. Trwały wiele godzin, a rada nadzorcza była na nich odpytywana ze wszystkiego.

- Musieliśmy się do nich dobrze przygotowywać, żeby odpierać ciągłe zarzuty, które kierowano pod naszym adresem. Prezes Szewczyk w ciągu roku posiwiał już chyba całkowicie - opowiada jeden z jej członków. Jednocześnie według relacji KI wciąż dochodziło do prób wynoszenia dokumentów na zewnątrz.

Sytuacja wewnątrz firmy robi się naprawdę dramatyczna, co odzwierciedlają notowania. Kurs akcji grupy Best SA rośnie, a Kredyt Inkaso systematycznie spada.

- To najlepszy dowód na słuszność naszych planów połączenia. Wystarczy spojrzeć na wyniki. U nas jest stały, systematyczny wzrost wszystkich wskaźników, Kredyt Inkaso osiągnęło zaś pewien pułap i nie jest w stanie dalej się rozwijać. Spółka, o czym wielokrotnie mówiliśmy, była przygotowywana przez ostatnie dwa lata do sprzedaży. Odbijało się to oczywiście na inwestycjach. Warto też pamiętać, że obecny zarząd Kredyt Inkaso jest zarządem z relatywnie krótkim stażem. Zarządza od trzech lat i odziedziczył przedsiębiorstwo w dobrej kondycji, przeprowadził swoje inwestycje i dopiero teraz zobaczymy, co te inwestycje przyniosą. Inwestycje w naszej branży pracują zazwyczaj lat kilkanaście, a pierwszej oceny ich efektywności można dokonać dopiero po dwóch, trzech latach. (...) Jedno jest pewne - zarząd Kredyt Inkaso w ostatnim czasie nie był skupiony na rozwoju, tylko na poszukiwaniu inwestora oraz tworzeniu własnej, równoległej do Kredyt Inkaso struktury kapitałowej. Nie inwestuje się dziesiątek, a nawet setek tysięcy złotych w rozbudowaną strukturę, również zagraniczną, ot tak sobie. Pokazaliśmy to na walnym zgromadzeniu. To nie były pomówienia ani plotki, tylko dokumenty i wyciągi z polskich i czeskich rejestrów sądowych - stwierdzi w wywiadzie opublikowanym w serwisie Strefa Inwestorów szef gdyńskiej spółki48.

W tym samym wywiadzie na pytanie o nieprawidłowości i o to, czy konflikt przeszedł z czysto finansowej sfery na płaszczyznę personalną, odpowiada: - Zarząd Kredyt Inkaso chciałby, żeby tak było. Tylko przypomnę, że to jest trochę inna liga. Prawdziwa dyskusja odbywa się nie na linii zarząd Best SA i zarząd Kredyt Inkaso, ale właściciele Best SA i właściciele Kredyt Inkaso. To akcjonariusze Kredyt Inkaso muszą się dogadać, co do dalszej przyszłości spółki, zaś zarząd - jak w każdej spółce - jest od realizacji tych decyzji. Natomiast dziwię się zarządzającym funduszami i ich szefom, że tolerują sytuację aż takich nieprawidłowości w spółce, m.in. niewyjaśnionych spraw podatkowych, konkurencyjnej działalności zarządu oraz podejrzeniu wypływu ogromnej bazy danych osobowych. Podejrzeniu ujawnionemu nie przez Best SA, tylko przez byłego pracownika Kredyt Inkaso, który odpowiadał za bezpieczeństwo informatyczne w tej firmie (ABI). To nie jest nasza insynuacja.

Wyjaśnia też, że kupując jedną trzecią akcji Kredyt Inkaso, nie miał zamiaru zastawiać sideł.

- Ja po prostu kupiłem od głównego inwestora jedną trzecią akcji. Nie ma mowy o żadnych sidłach, bo pierwszym naszym krokiem po transakcji była próba połączenia obydwu spółek i zaoferowanie zarządowi Kredyt Inkaso odpowiednich stanowisk w nowej grupie kapitałowej. (...) Grupa Best weszła w tę transakcję jako inwestor branżowy. Była okazja, to ją wykorzystaliśmy. Tak jak powiedziałem na naszej konferencji wynikowej, Best stara się gonić lidera branży. Stąd koncepcja rozwoju poprzez nabywanie innych grup kapitałowych na rynku, w tym przypadku Kredyt Inkaso. (...) Z koncepcyjnego punktu widzenia połączenie GK Best i KI to tzw. dream merge. Byli to i nadal są najlepsi kandydaci do połączenia. Słabości Kredyt Inkaso: niedoinwestowana infrastruktura, słabe zarządzanie organizacją, brak strategii, rekompensowane są przez nasze mocne strony, z kolei nasze słabe strony są uzupełniane przez mocne strony KI, czyli obecność na rynkach zagranicznych i zdywersyfikowany portfel. Połączone firmy automatycznie stałyby się drugim najważniejszym podmiotem na środkowoeuropejskim rynku. Przełożyłoby się to na efektywność operacji, koszty finansowania i znakomite perspektywy dalszego rozwoju. (...) Fundusze powołały do rady nadzorczej wyłącznie byłych analityków z bezpośredniego kręgu zarządzających funduszy. Jest to środowisko dość jednolite. W takim środowisku bardzo trudno o wyjście poza słupki z wynikami, bo brak jest bezpośrednich doświadczeń w zarządzaniu spółką. My jesteśmy inwestorem strategicznym i znamy się na tej branży. Ale mimo wszystko po takim akcjonariacie spodziewałem się dużo lepszego nadzoru. Na razie o szybkiej fuzji nie ma mowy. Trzeba w Kredyt Inkaso uporządkować kluczowe kwestie. Oczekujemy wyjaśnienia w sprawach podatkowych, w sprawach wycieku danych i w sprawach łamania zakazu konkurencji przez zarząd. (...) Ale wierzę, że rozsądek w końcu weźmie górę. I pomimo że - jak deklarowali zarządzający funduszy - Kredyt Inkaso mało waży w ich portfelach, to w końcu wspólnie zajmiemy się rozwojem tej spółki. Bo właśnie z takich małych inwestycji składa się ich cały portfel. Jeżeli chcą zarobić na tej spółce i wygenerować wartość dla swoich inwestorów, to musimy się dogadać.

Zapytany, czy nie obawia się, że pojawi się inny chętny na zakup akcji Kredyt Inkaso, odpowiada: - A czy wydałby pan swoje pieniądze, wchodząc w taką strukturę i nie dogadując się uprzednio z inwestorem strategicznym spółki? - pytał dziennikarza.

POWAŻNA RYSA NA WIZERUNKU

O tym, jak ważna jest reputacja przedsiębiorstwa, gazele biznesu wiedzą lepiej niż ktokolwiek inny. Ataki, oskarżenia, nieprawidłowości, brak zaufania, a wreszcie ostra walka wewnątrz organizacji nie wpływa dobrze na postrzeganie firmy. Napięte stosunki to częsta przyczyna braku zaufania, które powoduje, że do tej pory dobrze układające się relacje biznesowe nagle obracają się w gruzy. Rekiny finansjery mają świadomość, że nadszarpnięta opinia to nie tylko skaza na wizerunku, ale też całkiem spory koszt do poniesienia, który może kosztować spółkę kilkadziesiąt milionów złotych. Czasami bywa, że jest to cios, po którym ciężko się podnieść. Legendarny bankier i inwestor giełdowy JP Morgan powiedział kiedyś, że "wpływ na notowania akcji mają katar i zły humor prezesa firmy". I miał rację. Analitycy giełdowi, badając kondycję spółek, analizują wszystko: życie prywatne prezesów spółek, relacje między radą nadzorczą i kierownictwem, a nawet zawartość portfela inwestycyjnego członków rady nadzorczej. Inwestorzy są bardzo czujni i bywają bezlitośni. Jeśli spółka, w której ulokowali swoje pieniądze, traci reputację, a jej wizja i wizerunek się załamują, natychmiast je wycofują. Wyobraźmy sobie, że jesteśmy klientem albo zainwestowaliśmy duży kapitał w firmę XYZ. Nieustannie czytamy w prasie i w internecie o tym, że jej szefostwo podejrzewa się o poważne nieprawidłowości. Czy czekamy na rozstrzygnięcie sprawy? Nie! Szybko wycofujemy gotówkę. Nie będziemy przecież ryzykować straty pieniędzy. Nie jest to nam do niczego potrzebne.

Nikt o tym nie mówi głośno, ale ważni prezesi firm często bywają obserwowani. Jeżeli przeciwnik chce znaleźć jakieś haki, to zrobi wszystko, by je zdobyć. To naprawdę bardzo brudna gra, w której stawką są miliony złotych.

- Bierze się paru detektywów i jeżdżą za takim delikwentem. On oczywiście o niczym nie wie. Jeżeli wdaje się w romans, to robi mu się zdjęcia, jeżeli znajdzie się w innej kompromitującej sytuacji - to samo. Takie fotografie trafiają potem tam, gdzie trzeba - opowiada jeden z byłych policjantów, dobrze znający kulisy tego typu rozgrywek.

Co się dalej dzieje? Jeżeli na danego szefa znajdzie się hak, okaże się, że ma coś na sumieniu, i zostanie to ujawnione, to na nic się zdają tworzona przez wiele lat strategia rozwoju, wysokie kompetencje czy zadowalające wyniki finansowe. Dla akcjonariuszy może to nie mieć żadnego znaczenia. Wystarczy, że na jego wizerunku pojawi się rysa. Kontrahenci, współpracownicy czy właśnie akcjonariusze są w stanie wziąć szybko rozwód z kierowaną przez niego spółką.

Po tym, jak znaleziono GPS podpięty do samochodu Pawła Szewczyka, stało się jasne, że on też może być obserwowany. Takie urządzenie pozwala łatwo namierzyć, gdzie prezes aktualnie przebywa i z kim się spotyka. Osoby z najbliższego otoczenia prezesa twierdzą, że trzeba było zachować daleko idącą ostrożność, tym bardziej że ktoś mógł również robić mu zdjęcia. Według ich relacji żona prezesa po odkryciu GPS w aucie męża zdecydowała się nie wsiadać razem z nim do jednego samochodu i podróżować osobno. - Była zestresowana. Chodziło o bezpieczeństwo najbliższej rodziny - relacjonuje jeden z najbliższych współpracowników.

- Mąż nie jest słabym człowiekiem, należy do tzw. czerwonych, czyli fighterów. Zresztą ja też. Od lat stanowimy zgrany team. Znam męża. On stara się nie wchodzić w żadne konflikty, tylko rozmawiać, słuchać i wypracowywać jakiś consensus. Jednak jak już zostanie wywołany do tablicy i zmuszony, żeby działać, nie poddaje się. Zrobi wszystko, by jakoś opanować trudną sytuację. Tamten okres był dla nas bardzo ciężki. On był strasznie zapracowany i w sumie jedyną okazją, by spokojnie porozmawiać, była wspólna podróż do pracy jednym samochodem, ale ja zaczęłam się obawiać o bezpieczeństwo rodziny. Stąd decyzja, by jeździć osobno. Starałam się go wspierać jak mogłam, ale przyznam szczerze, że czasami bywało bardzo nerwowo, zwłaszcza że nam też podobno robiono zdjęcia, jak wjeżdżaliśmy i wyjeżdżaliśmy z domu - opowiada Iwona Szewczyk, żona prezesa zarządu.

W czerwcu 2016 r. zmęczeni sporem akcjonariusze podjęli próbę mediacji między stronami. Jeden z funduszy TFI - Quercus, który miał 4,99 proc. akcji spółki - zaproponował nowe otwarcie.

- Jako akcjonariusz nie największy, ale jednak istotny, chcemy, by akcjonariusze spotkali się i porozmawiali o przyszłości. Obecna sytuacja nie jest korzystna ani dla spółki, ani dla pracowników - mówił Wojciech Zych, dyrektor ds. instrumentów udziałowych w Quercus TFI. - Chcemy, by akcjonariusze spotkali się za mniej więcej dwa tygodnie i porozmawiali. Teraz jest czas na przemyślenie, jak można wyjść z obecnej sytuacji - zaznaczał. Menedżer Quercusa przyznawał jednak, że nie ma planu rozwiązania konfliktu.

- Wierzymy, że po pewnym czasie emocje opadły, ale widzimy potrzebę udziału w spotkaniu mediatora, co dodatkowo zredukuje ryzyko kolejnego konfliktu. Chcemy, by mediatorem została osoba o uznanej reputacji, która nie jest w żaden sposób powiązana z żadną ze stron. Mamy pewien pomysł w tej kwestii i prowadzimy już rozmowy z potencjalnym mediatorem - mówi Wojciech Zych49.

Krzysztof Borusowski zapewniał z kolei, że nie odrzuca tej propozycji. - Nie odmówię udziału. Rozmowa to zawsze dobry pomysł. Dotychczas problemem było to, że akcjonariusze nie chcieli rozmawiać - zaznacza Borusowski50.

BATALIA SĄDOWA

Ostry konflikt spowodował destabilizację Kredyt Inkaso, a pojawiające się w mediach formułowane przez jednego z akcjonariuszy poważne zarzuty - również utratę reputacji, a co za tym idzie wiarygodności firmy. Efektem było rozwiązanie trzech umów o współpracy z Trigon TFI i zamknięcie kooperacji z AgioFunds TFI. Kwota utraconych korzyści z wypowiedzianych umów z AgioFunds TFI została przez spółkę oszacowana na 30,6 mln zł.

- Koinwestycje były dla Kredyt Inkaso bardzo ważne, bo przenosiły spółkę do wyższej ligi firm windykacyjnych w regionie, dzięki czemu mogła wygrywać przetargi na duże, atrakcyjne portfele, jak ten w Rumunii, o wartości nominalnej około 1,5 mld zł i cenie zakupu około 120 mln zł - tłumaczył ówczesny dyrektor finansowy Piotr Podłowski51.

Wobec zaistniałej sytuacji zarząd Kredyt Inkaso postanowił dłużej nie czekać i zapowiedział skierowanie odpowiednich kroków prawnych pod adresem Grupy Best SA. Tak też się stało. Według Kredyt Inkaso Best SA od kilkunastu miesięcy gra na destabilizację Kredyt Inkaso i wrogie przejęcie i jeszcze w trakcie negocjacji w sprawie połączenia Best SA podjął próbę przejęcia zarządzania funduszami wierzytelności KI. Kolejne przykłady według KI to kwestionowanie umowy subpartycypacji, szantaż członków poprzedniej rady nadzorczej w celu zmuszenia ich do złożenia rezygnacji, próba odwołania zarządu przez trzech członków rady nadzorczej wskazanych przez Best na nieformalnym posiedzeniu oraz rozpowszechnianie w mediach nieprawdziwych informacji na temat kondycji finansowej spółki, sposobu jej zarządzania, ochrony danych osobowych oraz działań zarządu.

- Zarówno ja, jak i drugi członek zarządu zdecydowaliśmy się złożyć pozew o naruszenie dóbr osobistych przeciwko panu Borusowskiemu za jego wypowiedzi, zarówno na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu z 5 kwietnia, jak też w przekazach medialnych - powiedział Szewczyk podczas czatu inwestorskiego zorganizowanego przez ISB News52.

- Konflikt z Best uderza w spółkę na wiele sposobów. Poprzez ten konflikt cierpi nasza współpraca z koinwestorami, a to odbija się na przychodach. Poza tym konflikt odbija się również na operacjach własnych. Konflikt to również fakt zaangażowania zasobów ludzkich w sprawy nieoperacyjne, a to musi się odbijać na wynikach. Spadek zysku netto w drugim kwartale br. w ujęciu rok do roku o 24 proc. nie jest przypadkowy - twierdził Paweł Szewczyk53.

Prezes podkreślił też, że Kredyt Inkaso nie będzie zwlekać z decyzją o wystąpieniu na drogę sądową w kwestii odszkodowania za utratę umów o współpracy z Trigon TFI i AgioFunds. - Nie będziemy zwlekać z tą decyzją, natomiast pion finansów musi precyzyjnie wyliczyć wartość utraconych korzyści z tytułu utraty umów z TFI, tym bardziej że chodzi o duże kwoty - stwierdził Szewczyk podczas czatu.

Szefowie Kredyt Inkaso zarzucili gdyńskiej spółce i jej prezesowi m.in. to, że ten użył wobec nich oraz spółki sformułowań typu "śmietnik", a także porównał niektóre z działań do Amber Gold. Na walnym zgromadzeniu wobec Kredyt Inkaso Krzysztof Borusowski miał posłużyć się bowiem stwierdzeniem: "Spółka, która pożycza z rynku ponad 350 mln, ponad 400 teraz, nie prowadzi żadnego budżetowania. No, myśmy już znali taką spółkę i teraz wszyscy też się emocjonują, nazywała się Amber Gold. Pieniądze wpadały, pieniądze wypadały i było super. Do momentu, kiedy ich zabrakło". Miał też powiedzieć: "Najpierw tę spółkę trzeba uporządkować. (...) To nie będzie tak, że my weźmiemy cały ten śmietnik i będziemy go porządkowali. (...) Jeszcze raz chcę podkreślić, o ile na moment wejścia do spółki i nawet na koniec roku widzimy wartość tej spółki przede wszystkim wynikającą z jej aktywów, to kolejne działania zarządu mogą zmierzać do tego, że tych aktywów tam zabraknie. I to jest według nas problem - brak należytego nadzoru nad spółką"54.

Prezes Best SA tak odniósł się do zapowiedzi pozwu: "Tymczasem przedsądowe wezwanie przesłane do mnie przez zarząd Kredyt Inkaso SA jest kolejnym dowodem pokazującym, że zarząd nie chce stawić czoła ujawnionym problemom. Odpowiedzią na pytania największego akcjonariusza jest bezprecedensowa próba zamknięcia ust, która ma być przestrogą dla pozostałych akcjonariuszy przed zadawaniem pytań burzących rzekomo sielankową sytuację w spółce. Zaznaczam, że (...) prezentowałem nie opinie, ale fakty mające poparcie w dokumentach finansowych spółki i w wyciągach KRS rejestrów w Polsce i Czechach. Z informacjami zawartymi w dokumentach mających moc urzędową trudno dyskutować i polemizować, a tym bardziej żądać przeprosin za ich zaprezentowanie" - twierdził Krzysztof Borusowski w oświadczeniu przesłanym do Money.pl55.

Tymczasem Kredyt Inkaso tak odpierało zarzuty: "Zarząd Kredyt Inkaso SA odbiera działania Krzysztofa Borusowskiego jako wrogą inicjatywę, zmierzającą do destabilizacji funkcjonowania spółki, obliczoną docelowo na obniżenie jej wartości i doprowadzenie do przejęcia jej aktywów" - czytamy w oświadczeniu Kredyt Inkaso. "Jednocześnie zarząd Kredyt Inkaso SA kategorycznie stwierdza, że insynuacje Krzysztofa Borusowskiego dotyczące nielegalnych praktyk zarządu spółki nie mają jakichkolwiek podstaw prawnych i naruszają dobra osobiste jego członków. W związku z tym zarząd Kredyt Inkaso SA będzie dochodził swoich praw na drodze sądowej" - czytamy również w oświadczeniu przesłanym do Money.pl.

Ostatecznie Kredyt Inkaso pozwało Best SA i Krzysztofa Borusowskiego na kwotę 60,7 mln zł, która miała być równowartością szkody, jaką Best SA wyrządziło Kredyt Inkaso. Według spółki rozpowszechnianie tych informacji było bezpośrednią przyczyną wypowiedzenia umów zarządzania portfelami wierzytelności przez fundusze Trigon i Agio.

"Zarząd Best SA (emitent, spółka) informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał odpis pozwu o zapłatę wniesionego przez Kredyt Inkaso SA (KI) przeciwko pozwanym solidarnie emitentowi oraz panu Krzysztofowi Borusowskiemu (pozwani, pozew), o którego wniesieniu do sądu KI informowała w raporcie bieżącym nr 60/2016 z dnia 18.08.2016 r. KI w pozwie domaga się zasądzenia od pozwanych solidarnie na rzecz KI kwoty w wysokości 60 734 500,00 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące pięćset złotych) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty oraz zwrotu kosztów procesu, według norm przepisanych, o ile na ostatniej rozprawie nie zostanie złożone zestawienie kosztów. W ocenie emitenta stawiane jemu zarzuty są całkowicie bezpodstawne i chybione zarówno pod względem faktycznym, jak i prawnym, a emitent w terminie wyznaczonym przez sąd wniesie odpowiedź na pozew, w której ustosunkuje się do wszystkich zarzutów KI" - poinformował Best SA56.

Wcześniej jego prezes w komunikacie do mediów tak to komentował: - Konsekwentne obwinianie Best o problemy w spółce w rzeczywistości ma na celu tuszowanie nieudolności w kierowaniu nią. Spór między akcjonariuszami wykorzystywany jest zaś jako wygodna wymówka dla wszelkich niepowodzeń i postępującej utraty zaufania ze strony kluczowych partnerów biznesowych. Wskazywanie na Best jako winnego rzekomej sytuacji dowodzi, że obecny zarząd nie tylko nie jest w stanie zarządzać spółką w sposób realizujący interesy akcjonariuszy, ale nawet nie poczuwa się do wzięcia odpowiedzialności za bieżącą sytuację i problemy, które sam generuje57.

CZY ZNAJDZIE SIĘ BIAŁY RYCERZ?

Tymczasem sytuacja w Kredyt Inkaso wydawała się już nie do uratowania. Jedyną szansą na wyjście z patowej sytuacji, w której tkwiła spółka, był nowy inwestor. Tylko czy taki się znajdzie? Brak jakiejkolwiek możliwości porozumienia z Best SA spowodował, że zarząd Kredyt Inkaso zaczął rozważać najbardziej radykalne opcje, łącznie ze sprzedażą aktywów i zakończeniem działalności operacyjnej. Uznano jednak, że będzie to niekorzystne dla akcjonariuszy.

- To był powolny koniec. W firmie było tak nerwowo, że tylko patrzeć, jak wybuchnie jakaś bomba. Siedliśmy razem i zaczęliśmy się zastanawiać, co robić. Wiedzieliśmy, że nie mamy zbyt wielu możliwości. Ostatnią szansą był kluczowy inwestor, ale jego znalezienie było jak mission impossible. Mimo to stwierdziliśmy, że musimy spróbować. Gra szła o wysoką stawkę. Chodziło już nie tylko o Kredyt Inkaso, ale także o pracujących tam ludzi. Spór scementował bardzo mocno zespół menedżerów - opowiada jeden z jego członków.

- To był tytaniczny wysiłek i wielu nie dawało żadnych szans powodzenia tej operacji. Pozyskanie inwestora, który zechce wejść do spółki w samym środku ostrego konfliktu korporacyjnego? Wszyscy pukali się w głowę. "W życiu wam się nie uda, jesteście naiwni", słyszeliśmy na każdym kroku - relacjonuje.

Zarząd mógł odejść i sprzedać portfele do innych firm, ale zdecydował się nie odpuszczać. Rozpoczęły się tygodnie dramatycznej walki o przetrwanie, ciągłych podróży, spania w samochodach i samolotach, długich bezsennych nocy. Zespół przemierzał drogę od funduszu do funduszu, odwiedzając wiele krajów: Anglię, Niemcy, Chiny. Wszędzie jednak słyszał: "Nic z tego. Nie wejdziemy. Zbadaliśmy waszą sytuację i nie ma na to szans, a tym bardziej w tak krótkim czasie".

- Z jednej strony to było dla nas strasznie rozczarowujące. Z drugiej strony obawialiśmy się, że Best SA zablokuje ten proces. Kosztowało nas to mnóstwo wyrzeczeń. O naszych poszukiwaniach wiedziało tylko grono najbardziej wtajemniczonych i zaufanych osób. Sytuacja była nadzwyczajna i takie same nadzwyczajne środki trzeba było powziąć - mówi menedżer Kredyt Inkaso.

I nagle wydarzył się cud. Znalazł się biały rycerz. Okazał się nim holenderski Waterland, niezależny fundusz private equity, który wspiera przedsiębiorców w realizacji ich planów rozwoju. Dysponując znacznymi środkami finansowymi i gruntowną wiedzą branżową, daje współpracującym z nim przedsiębiorstwom perspektywy szybkiego wzrostu, zarówno wewnętrznego, jak i poprzez przejęcia. Waterland istnieje od 1999 r. Biura firmy znajdują się w Belgii (Antwerpia), Holandii (Bussum), Niemczech (Monachium i Düsseldorf) i w Polsce (Warszawa). Obecnie zarządza on inwestycjami o wartości ponad 4 mld euro.

"Zamiarem wzywającego jest wspieranie rozwoju spółki z wykorzystaniem wszystkich źródeł kapitału będących w jej dyspozycji, w tym m.in. poprzez reinwestowanie zysku oraz finansowanie dłużne. Rozwój spółki jest planowany poprzez wzrost organiczny, jak również poprzez nabywanie nowych podmiotów na rynkach, na których spółka jest już obecna, jak też poprzez ekspansję na nowe rynki. W celu zapewnienia wdrożenia strategii rozwoju wzywający zamierza zwiększyć w wyniku wezwania swój udział w spółce do 66 proc. oraz osiągnąć pozycję dominującą w spółce, zwiększając swoją reprezentację w radzie nadzorczej spółki" - można było przeczytać w treści wezwania funduszu Waterland58.

Samo KI poinformowało w komunikacie, że 13 czerwca podjęło decyzję o zaangażowaniu się w proces mający na celu pozyskanie stabilnego inwestora. W efekcie spółka przystąpiła do negocjacji z Waterland Private Equity:

"Kredyt Inkaso SA z siedzibą w Warszawie (spółka) informuje, że w dniu 13 czerwca 2016 r. spółka podjęła decyzję o zaangażowaniu się w proces mający na celu pozyskanie dla spółki stabilnego inwestora, który w założeniu miałby wspierać jej dalszy rozwój i wdrażanie przyjętych założeń strategicznych, czego przejawem było przystąpienie do procesu związanego z uczestnictwem w negocjacjach służących stworzeniu możliwości pozyskania spółki Waterland Private Equity Fund VI C.V. z siedzibą w Bussum at Nieuwe, Holandia (potencjalny inwestor) jako większościowego inwestora w akcjonariacie spółki (w drodze nabycia przez potencjalnego inwestora istniejących akcji spółki od jej dotychczasowych akcjonariuszy w trybie wezwania). W ramach realizacji tej decyzji została w tym samym dniu zawarta stosowna umowa o zachowaniu poufności, umożliwiająca potencjalnemu inwestorowi przeprowadzenie badania stanu spółki i jej grupy kapitałowej (due diligence), w celu oceny zasadności dokonania odnośnej transakcji"59.

- Byliśmy szczęśliwi. Ktoś wreszcie się nami zainteresował. Uczciwie opisaliśmy sytuację, jaka panuje w naszej organizacji. Wkrótce podpisaliśmy też umowę poufności, czyli NDA, i daliśmy możliwość zbadania spółki - opowiada menedżer Kredyt Inkaso będący przy tych rozmowach.

W ich trakcie fundusz postawił jednak jeden warunek. Zastrzegł, że obecny zarząd zostaje i musi wyłożyć własne, prywatne środki, żeby ten biznes prowadzić.

26 lipca 2016 r. Waterland Private Equity Investments ogłasza wezwanie na zakup akcji Kredyt Inkaso. Rynek jest kompletnie zaskoczony.

"Waterland Private Equity Investments, niezależny fundusz private equity zarządzający inwestycjami o wartości ponad 4 mld euro, ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 8 538 095 akcji spółki Kredyt Inkaso SA, stanowiących 66 proc. w kapitale zakładowym spółki. Planowany zakup akcji będzie pierwszą platformą inwestycyjną funduszu w Polsce i największą inwestycją w tym regionie Europy. (...) Zamknięcie transakcji nastąpi pod warunkiem, że akcjonariusze Kredyt Inkaso SA złożą zapisy na sprzedaż ponad 60 proc. akcji oraz że wzywający uzyska wymagane zgody regulacyjne na nabycie akcji spółki. Prezes zarządu i dyrektor finansowy Kredyt Inkaso zobowiązali się do dalszego zarządzania spółką przy wsparciu Waterland oraz do sprzedaży posiadanych przez siebie akcji w wezwaniu"60 - brzmi komunikat Waterland.

Według relacji menedżerów KI Krzysztof Borusowski zapowiadał kontrwezwanie - nie zrealizuje jednak swoich zapowiedzi.

- Od momentu zerwania rozmów o parytecie i rozpoczęcia przez Best i pana Borusowskiego kampanii publicznego szkalowania spółki i jej organów statutowych nie prowadziliśmy i nie prowadzimy żadnych rozmów w sprawie połączenia. Deklarowaliśmy publicznie, że jeżeli akcjonariusze porozumieją się między sobą, to zarząd nie będzie stał temu na przeszkodzie. Według naszej wiedzy akcjonariusze nie prowadzą żadnych rozmów z Best. Tym bardziej że Best zapowiadał na NWZ w kwietniu br., że nie ma zamiaru rozmawiać z akcjonariuszami i przejmować Kredyt Inkaso. (...) Mając prawdopodobnie na względzie, aby w możliwie krótkim czasie po przeprowadzeniu pozytywnego due diligence dokonać transakcji. Wezwanie Waterlanda nie ogranicza nikogo do złożenia kontrwezwania - mówił Paweł Szewczyk podczas czatu inwestorskiego zorganizowanego przez ISB News.

WEZWANIE

Wezwanie zaczyna się 16 sierpnia. Zapisy odbywają się w dwóch etapach. W pierwszym, do 23 sierpnia, cena za akcję wynosi 25 zł, a w drugim, do 29 sierpnia - 20 zł.

Pozytywne zamknięcie całej transakcji mogło jednak nastąpić tylko pod warunkiem, że akcjonariusze Kredyt Inkaso złożą zapisy na sprzedaż ponad 60 proc. akcji, a wzywający uzyska zgody właściwych organów antymonopolowych na nabycie akcji. Waterland w tym celu złożył już w UOKiK wniosek o przejęcie kontroli nad Kredyt Inkaso. Jeszcze w trakcie wezwania holenderski fundusz podnosi ich cenę.

"Waterland, niezależny fundusz private equity zarządzający inwestycjami o wartości ponad 4 mld euro, podwyższył cenę w wezwaniu na akcje Kredyt Inkaso SA o 3 zł, do 25 zł za akcję. Inwestorzy giełdowej spółki od dziś mogą składać zapisy na sprzedaż akcji. W wezwaniu, które zostało pozytywnie ocenione przez zarząd Kredyt Inkaso, holenderski fundusz zamierza nabyć 66 proc. akcji spółki"61 - pisze.

- Jeśli wezwanie się nie powiedzie, ja i zespół menedżerski odejdziemy ze spółki. Nie będziemy już w stanie nic dla niej zrobić - zapowiada na łamach "Rzeczpospolitej" Paweł Szewczyk62.

Waterland oznaczał więc dla spółki wszystko albo nic. Tylko inwestor strategiczny mógł bowiem zapewnić jej spokój, stabilizację i skupienie się wyłącznie na działalności operacyjnej. Mimo relatywnie niskiej ceny akcji zaproponowanej w wezwaniu analitycy i dziennikarze ekonomiczni podkreślali jednak, że ma ono spore szanse powodzenia. Dlaczego? Do nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Kredyt Inkaso było wyceniane na tym samym poziomie co Grupa Best. Przez konflikt jego akcje zaczęły jednak dołować, stawiając akcjonariuszy w trudnym położeniu. Biały rycerz, który pojawił się na horyzoncie, mógł im ułatwić wyjście z patowej sytuacji bez ponoszenia ryzyka dalszej eskalacji konfliktu. Tym bardziej że cały zarząd i kluczowi menedżerowie Kredyt Inkaso zapowiedzieli, że jeżeli wezwanie się nie powiedzie, to odejdą. To oznaczałoby, że firma pozostanie bez sternika i będzie zdana na Best SA. W przypadku tej operacji ważnym argumentem była też zapłata w gotówce, a nie w postaci akcji Best, z nie do końca wiadomym parytetem.

- W obecnej sytuacji to wezwanie jest jednym ze sposobów rozwiązania konfliktu w akcjonariacie. Zaproponowana cena 22 zł, uwzględniająca aktualną sytuację Kredyt Inkaso, odzwierciedla godziwą wartość spółki. Stanowisko zarządu jest więc pozytywne i mamy nadzieję, że dzięki wezwaniu uda się rozwiązać istniejący konflikt - podkreślał szef KI w rozmowie z agencją Newseria Biznes63.

- Utrzymujący się spór uniemożliwia zarządowi realizację strategii, która została przyjęta na kolejne lata. Mimo że Kredyt Inkaso może emitować dług w postaci obligacji w celu finansowania dalszego rozwoju, to zainteresowanie rynku w sytuacji trwającego konfliktu jest ograniczone. (...) Inną konsekwencją jest niepewność dalszych perspektyw funkcjonowania spółki z punktu widzenia kluczowych menedżerów. W naszej ocenie może to powodować, że będą oni rozważać możliwość odejścia ze spółki, szukając stabilizacji poza strukturami naszej organizacji. (...) Gdyby udało się skonsolidować akcjonariat, byłoby to dla spółki i dla akcjonariuszy najlepsze rozwiązanie. Rozdrobnionym akcjonariuszom umożliwia to wyjście i uzyskanie gotówki za swoje akcje, natomiast spółce kontynuację realizacji strategii - oceniał w tym samym wywiadzie.

- Spółka ma możliwość emitowania długu, a z drugiej strony potencjalni obligatariusze ze względu na konflikt nie będą obejmowali obligacji albo obejmą je po wyższej cenie. Liczymy, że jeżeli wezwanie się powiedzie, to spółka będzie mogła rozwijać swoją działalność na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej i będzie mogła zwiększyć zakres inwestycji poprzez większe emisje obligacji. Obecnie nasz wskaźnik zadłużenia jest stosunkowo niski na tle firm w branży. Będziemy też mogli skutecznie konkurować z największymi firmami - tłumaczy prezes64.

- Chcemy, aby Kredyt Inkaso było bardziej aktywne w nowych segmentach produktowych: wierzytelnościach hipotecznych, wierzytelnościach SME zabezpieczonych i wierzytelnościach korporacyjnych. Dzięki stabilnemu inwestorowi z dostępem do dodatkowego finansowania będziemy mogli pozwolić sobie na działania zwiększające efektywność, wzmocnić się kompetencyjnie, rozbudować strukturę korporacyjną, aby przygotować się na skuteczną rywalizację z największymi firmami w branży - zapowiadał65.

Co ciekawe, w trakcie wezwania Best SA nagle zmienił front i ogłosił, że... połączenie z Kredyt Inkaso byłoby jednak dobrym rozwiązaniem.

- Wciąż uważam, że połączenie Best i Kredyt Inkaso to scenariusz najlepszy dla wszystkich. Spółki doskonale się uzupełniają i efekty synergii wynikające z połączenia mogą wygenerować w krótkim czasie dużą wartość. Pozostajemy otwarci na współpracę z pozostałymi akcjonariuszami w każdej konfiguracji. Dlatego też spokojnie czekamy na zakończenie wezwania ogłoszonego przez Waterland, po którym dowiemy się, kto będzie naszym partnerem w spółce - stwierdził Borusowski66.

- Wierzę, że w razie zakończenia wezwania powodzeniem porozumiemy się z nowym akcjonariuszem. Waterland to profesjonalnie zarządzany międzynarodowy fundusz inwestycyjny i jestem przekonany, że przyświecać nam będą te same cele: rozwój i budowanie wartości spółki. Jeśli wezwanie się nie powiedzie, to po 12 września zamierzamy przedstawić naszą propozycję dla obecnych akcjonariuszy - zapowiadał.

JEST SUKCES

23 sierpnia 2016 r. był upalnym dniem. Gorąco było też w Kredyt Inkaso i Best SA. - Telefony się urywały. Non stop słyszeliśmy to samo pytanie: czy to wezwanie się powiedzie? Szczerze? Nie potrafiliśmy odpowiedzieć. Napięcie sięgało zenitu. Ludzie chodzili z kąta w kąt. Nikt nie wiedział, jak to się skończy - relacjonuje jeden z pracowników Kredyt Inkaso.W końcu pod wieczór pojawił się kluczowy komunikat, na który wszyscy tak nerwowo czekali. "Na dzień 23 sierpnia 2016 r. zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie zostało objętych 7 911 380 akcji, tj. około 61,16 proc. akcji spółki, uprawniających do 7 911 380 głosów na walnym zgromadzeniu spółki i reprezentujących około 61,16 proc. ogólnej liczby głosów"67.

- To, co ma 10 proc. szans, a jednak się wydarza, to na rynku kapitałowym jest cud. Rzetelność wymagała, żeby podjąć się tego zadania. W mojej ocenie zrobiono więcej niż wszystko. Wycena, jaka była w wezwaniu, była wyższa, niż wychodziła nam z kalkulacji. Reszta była po stronie akcjonariuszy. O mały włos, a wezwanie by się nie udało. Całe szczęście ta transakcja zakończyła się pomyślnie - mówi Marek Gabryjelski, wówczas członek rady nadzorczej KI.

Zarządowi Kredyt Inkaso udało się. Biały rycerz uratował spółkę. Korki od szampana wystrzeliły w górę. Niepewność, czy transakcja się powiedzie, była jednak do samego końca. Według relacji świadków jeszcze pół godziny przed jej zakończeniem kilka funduszy wahało się, czy sprzedać akcje. Ostatecznie jednak zakończyła się ona ogromnym sukcesem. Odpowiedzieli wszyscy znaczący inwestorzy finansowi KI, w tym Generali OFE (mający pakiet 16,3 proc. akcji spółki), Aviva Investors (8,6 proc.) i Quercus TFI (5 proc.). Podobno to właśnie ten ostatni podmiot zdecydował o przeważeniu szali na korzyść Kredyt Inkaso. Sam Best SA nie zareagował na wezwanie, bo kupował akcje we wrześniu 2015 r. po 40 zł za walor. To był moment, który diametralnie zmienił sytuację w akcjonariacie i stawiał Best SA w zupełnie innej pozycji. Sam prezes gdańskiej spółki zapewniał jednak, że pozytywnie ocenia zmiany, a objęcie w wyniku wezwania większościowych udziałów przez poważny międzynarodowy fundusz inwestycyjny spółka uznaje za szansę na nowy etap w rozwoju Kredyt Inkaso, w którym posiada 32,99 proc. akcji. - Mam nadzieję, że pojawienie się akcjonariusza w postaci Waterland stanie się nowym otwarciem dla Kredyt Inkaso. Liczę, że po miesiącach patowej sytuacji wokół spółki i braku należytego nadzoru wspólnie będziemy się zastanawiać nad przyszłością Kredyt Inkaso - powiedział Krzysztof Borusowski68.

Fakt jest jednak taki, że znalazł się on w położeniu nie do pozazdroszczenia. Tym bardziej że we władzach Kredyt Inkaso wciąż miały pozostawać dotychczasowe osoby, z którymi był skonfliktowany. Szef Best SA próbował jeszcze odwrócić kartę. Według relacji menedżerów Kredyt Inkaso na początku września kolejny raz w trakcie jednego ze spotkań miał poruszyć temat nieprawidłowości i działania na szkodę spółki. Ostatecznie jednak 6 września transakcja została zamknięta. "WPEF VI Holding V B.V. z siedzibą w Bussum, Holandia (wzywający) oraz Ipopema Securities SA informują, że w dniu 6 września 2016 r. w ramach realizacji odpowiedzi na wezwanie zostały rozliczone transakcje kupna na łączną liczbę 7 911 380 akcji, tj. około 61,16 proc. akcji spółki, uprawniających do 7 911 380 głosów na walnym zgromadzeniu spółki i reprezentujących około 61,16 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki"69 - brzmiał komunikat.

- Ogromnie cieszy nas sukces wezwania, m.in. dlatego że to pierwsza inwestycja Waterland w Polsce. Teraz zabieramy się do pracy. Naszym celem jest dynamiczny rozwój Kredyt Inkaso w Polsce oraz w regionie - powiedział Maciej Szymański, dyrektor zarządzający Waterland w Polsce70.

Sytuacja w Kredyt Inkaso zmieniła się radykalnie. Ludzie, którzy wcześniej chcieli odejść, nagle zdecydowali się zostać. Oczywiście nie wszyscy. Dla niektórych konflikt, stres, obecność ochroniarzy i niepewność okazały się nie do przeskoczenia i odeszli z firmy. Udało się jednak w dużej mierze uratować sporą część pionu finansowego. Cała ta seria wydarzeń kompletnie zmieniła też firmę, która wprowadziła nowe procedury, m.in. bezpieczeństwa. - Nie chcielibyśmy, żeby taka sytuacja jeszcze kiedykolwiek się zdarzyła. Dla nas to była bardzo ważna rynkowa lekcja, lekcja przetrwania... Mam nadzieję, że ją dobrze odrobiliśmy - mówi jeden z menedżerów KI.

CZERWONA PŁYTKA

Paweł Szewczyk stał się szefem zamojskiego windykatora kilka lat temu. Wcześniej zakładał ukraińskie spółki zależne Cersanitu, w którym przepracował 13 lat, przechodząc przez wszystkie szczeble kariery - od radcy prawnego do prezesa zarządu zakładu produkcyjnego, który zatrudniał ponad 1000 osób. Do sierpnia 2011 r. był też dyrektorem generalnym ukraińskiej Cersanit Invest. Firma to duży producent ceramiki sanitarnej, wanien akrylowych, kabin prysznicowych, brodzików i mebli łazienkowych oraz płytek ceramicznych i gresów. Szewczyk to doświadczony menedżer.

Jego przeciwnik Krzysztof Borusowski to również bardzo sprawny biznesmen, który w 1994 r. założył spółkę Best SA, a trzy lata później wprowadził ją na parkiet Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 2002-2003 przeprowadził jej gruntowną restrukturyzację, powodując, że stała się jedną największych spółek windykacyjnych na warszawskiej giełdzie. Nic dziwnego, że to starcie na szczycie relacjonowały tak obszernie prawie wszystkie branżowe media. Emocje po obu stronach były gigantyczne. Świadczy o tym pewien nietypowy prezent.

- Kiedyś doszła do nas informacja, że prezes Best SA w jednej z rozmów stwierdził, iż Szewczyk nawet sprawnie zarządzał tym Cersanitem i może tam jest jego prawdziwe miejsce. Miał chyba na myśli, że z punktu widzenia jego osiągnięć zawodowych lepiej byłoby, aby pozostał przy branży ceramicznej. Postanowiliśmy zrobić mu prezent. Kupiliśmy piękną, wielką, czerwoną płytkę ceramiczną, podpisaliśmy ją i postanowiliśmy wręczyć po pamiętnym burzliwym walnym z 5 kwietnia 2016 r. - opowiada jeden z dyrektorów Kredyt Inkaso. Napis na płytce brzmiał: "Biznes robią ci, którzy znają i rozumieją ludzi. Od płytek do windykacji wbrew pozorom jest blisko. Z pozdrowieniami - Paweł Szewczyk". Ostatecznie zrezygnowano z tego pomysłu i płytka nigdy nie została przekazana na jego ręce. Pozostała w siedzibie Kredyt Inkaso na pamiątkę tamtych wydarzeń. Leży w jednym z pokojów na honorowym miejscu i przypomina o zwycięskiej walce o firmę.

Krzysztof Borusowski twierdzi, że nie żałuje inwestycji w Kredyt Inkaso.

- To był bardzo ważny krok w myśleniu strategicznym o naszym rozwoju. Kredyt Inkaso ma na pewno jedną rzecz, która jest dla nas cenna. Chodzi o rynki zagraniczne. Oczywiście, w tej sprawie nie poszło nam do końca tak, jak zakładaliśmy, ale tak czasami dzieje się w biznesie. Poza tym nadal jesteśmy inwestorem w Kredyt Inkaso. Posiadamy jedną trzecią udziałów i czekamy na ujawnienie planów funduszu Waterland - myślę, że dalszy ciąg tej historii będzie pisany. (...) Nasza spółka podjęła się inwestycji w Kredyt Inkaso, będąc świadoma swojej siły, i to bardzo wyraźnie pokazaliśmy. (...) My działamy dalej i nie przeszkadza nam to w bieżącej działalności - zapewniał w wywiadzie przeprowadzonym na początku 2017 r.71.

Na pytanie, czy dogaduje się z funduszem Waterland, odpowiedział: - Jeżeli będą rozmowy, to będą się toczyły w zaciszu gabinetu. Naturą funduszy jest natomiast to, że kiedyś wchodzą, a później wychodzą z inwestycji. Istotą jest natomiast to, że zwiększają wartość. My jesteśmy partnerem, który ma doskonałą znajomość branży, jesteśmy bardzo dobrze zorganizowani, szybko rośniemy i jesteśmy efektywni. Z drugiej strony mam partnera, który jest nowy w branży. To daje wystarczające podstawy, by się dogadać72.